PDF《河北承德露露股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）》

二、 流通股份合 计109,200,000 35.1

二、 无限售条件的 流通股合计 109,200,000 57.45 A 股311,100,000

100 A 股190,086,000

100 B 股B股H股及其它 H 股及其它

三、股份总数 311,100,000

100

三、股份总数 190,086,000

100 注:股权分置改革前股本结构未考虑回购的影响.

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、获得流通权支付对价的确定依据 方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司以及G股食品饮料类 上市公司来确定. (1)方案实施后承德露露理论市盈率倍数 在确定股权分置改革方案实施后公司股票的理论市盈率水平时,公司主要参 1-2-6 河北承德露露股份有限公司股权分置改革说明书摘要 考了美国证券市场食品类以及G股食品类上市公司平均市盈率水平. 截至3月3日, 美国市场同行业上市公司的120日均价平均市盈率为17.78倍(数据来源:彭博资 讯).G股食品类上市公司平均市盈率水平为21.76倍. 综合考虑公司的品牌知名度、管理能力、盈利能力和成长性,同时,考虑到 公司控股股东万向三农的相关承诺, 预计本方案实施后的股票市盈率水平不低于 17倍. (2)每股收益水平 承德露露管理层预计,公司2005年度净利润在4200万元左右.据此计算,方 案实施后公司2005年每股收益预计在0.22元. (3)方案实施后的股票价格 依照17倍的市盈率测算,方案实施后的股票价格预计不低于3.74元.

2、对价安排 在股权分置改革中, 为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的 损失,非流通股股东须向流通股股东支付一定的对价. 假设: R:非流通股应向每股流通股支付的股数 P1:股权分置改革公告日前121个交易日(2005年8月15日―2006年2月17日) 收盘价格的加权平均价(公司股票换手率达到100%) P2:股权分置改革后的预计股票价格 Q:流通股股东在股权分置改革前的持股数 为保障流通股股东所持的股票市值不因公司本次股权分置改革而受损,则R 至少满足:P1*Q=P2*(1+R)*Q 从而推导出R的计算公式如下: R=P1/P2-1 股权分置改革公告日前121日交易均价P1为4.23元R=4.23/3.74-1=0.131 即每10股流通股获得1.31股的对价, 就可以保证流通股股东所持的股票市值 不会因公司本次股权分置改革而受损. 考虑到股权分置后的价格由于受多种因素影响,存在不确定因素,为更好的 1-2-7 河北承德露露股份有限公司股权分置改革说明书摘要 保护流通股股东的利益不受损失,公司全体非流通股股东决定,对流通股股东每 10股将给予相当于1.482股的对价(注:非流通股每10股可获现金6.27元),并 以现金的形式支付.

3、流通股股东权益的保护 公司股权分置改革公告日前

121 个交易日收盘价的均价为 4.23 元,以其作 为流通股股东的平均持股成本, 按上述方案, 在非流通股股东支付每

10 股送 6.27 元之后,流通股股东的持股成本为 3.60 元,低于方案实施后公司股票预估价格 3.74 元,该对价为流通股股东保留了在股权分置改革中获得收益的可能. 公司国有股回购之后的控股股东万向三农以现金的形式支付对价, 降低因送 股后除权给流通股股东带来的市值受损的风险. 根据以上分析, 并综合考虑承德露露的盈利状况、成长能力和目前市价等因 素, 保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理 的,流通股股东的权益得到了保障.