PDF《有关从大唐集团收购目标公司之 主要及关连交易》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司) (股份代号:00991) 公告有关从大唐集团收购目标公司之主要及关连交易转让协议於2017年12月6日,本公司与大唐集团签署转让协议,,

本公司(作 为买方) 有条件同意从大唐集团(作 为卖方) 收购标的股权,总代价为人民币18,127.51 百万元. 上市规则涵义由於转让协议项下拟进行之收购事项的一项或多项适用百分比率(定 义见上市规则第14.07 条) 高於25% 但均低於100%,故转让协议项下拟进行之收购事项构成本公司之一项主要交易,因此,根鲜泄嬖虻14章,须遵守申报、公告及股东批准之规定. 於本公告日,大唐集团(本 公司之控股股东) 及其子公司合计持有本公司已发行股本的34.77%.因此,大唐集团为本公司之关连人士,故根鲜泄嬖虻14A 章,转让协议项下拟进行之收购事项构成本公司一项关连交易,须遵守申报、公告及独立股东批准之规定. C

2 C 独立董事委员会及独立财务顾问由独立非执行董事组成之独立董事委员会将予成立,就转让协议条款向独立股东提出意见. 本公司已委任国信证券为独立财务顾问,以就转让协议条款向本公司的独立董事委员会及独立股东提出意见. 本公司将考虑尽快召开临时股东大会,以审议并酌情批准转让协议项下拟进行之收购事项. 本公司需要额外时间编制通函,当中包含(其 中包括) (i)收购事项详情;

(ii)独立董事委员会致独立股东的推荐建议函;

(iii) 国信证券致独立董事委员会及独立股东的意见函;

(iv)目标公司财务资料;

(v)目标公司资产评估报告摘要;

以及(vi)有关资产评估报告摘要所载关於收益法评估的利润预测之告慰函.该通函预期将於2017 年12 月29日或之前寄发予股东. 本公司股东及潜在投资者应注意,转让协议项下之收购事项须待达成若干条件后方可进行,因此交易事项可能或可能不会进行.本公司股东及潜在投资者买卖本公司股份时务请审慎行事. I. 转让协议於2017年12月6日,本公司与大唐集团签署转让协议,,

本公司(作 为买方) 有条件同意从大唐集团(作 为卖方) 收购标的股权,总代价为人民币18,127.51 百万元. 转让协议主要内容载列如下: 日期2017年12 月 6日 C

3 C 协议各方买方:本公司;

及卖方:大唐集团. 标的事项协议各方协定,根眯橹蹩罴疤跫⒃谄湓际,本公司同意从大唐集团收购标的股权. 代价本公司同意向大唐集团支付人民币18,127.51 百万元作为代价,当中包括河北公司代价人民币4,442.37百万元、安徽公司代价人民币7,804.32 百万元及黑龙江公司代价人民币5,880.82 百万元. 代价经由协议各方按公平原则磋商后达致,并考虑独立估值师对目标公司资产於基准日之评估及其他因素(包 括目标公司的运营及财务状况,未来发展规划以及本公司与目标公司之战略协同效益) . 支付条款代价由本公司按照如下方式以现金支付: (i) 於交割日起三个工作日内,本公司须支付代价之50%,相当於人民币9,063.76 百万元;

(ii) 於交割日起三个月内,本公司须支付代价之40%,相当於人民币7,251.00 百万元;