PDF《有关从大唐集团收购目标公司之 主要及关连交易》

(iii) 本公司自三家目标公司各自100% 股权全部过户至本公司名下之日(以 最后一家目标公司100%股权过户至本公司名下之日为准) 起3个月内,本公司须向大唐集团支付人民币1,643.54 百万元;

(iv) 收购事项项下剩余人民币169.22百万元的支付应按照如下安排进行: C

4 C 自交割日起10年内,本公司应以书面方式向大唐集团确认本公司对目前目标公司暂时闲置的16宗划拨地及1 宗无相关证明文件的土地资产(合 计约322.1 万平米) 的开发利用安排: 1. 如本公司确认继续利用开发全部或部分前述土地且该等土地客观上不存在任何不适合继续利用开发的情形,则本公司应於该等书面确认作出之日起10个工作日内将其书面确认将继续利用开发的该部分土地对应的代价一次性全部支付予大唐集团.於此情形下,大唐集团不再承担该部分土地任何相关的费用及责任;

2. 如本公司确认不再利用开发全部或部分前述土地,则本公司应尽快处置该等土地,且无需向大唐集团支付其书面确认不再利用开发的该部分土地对应的任何代价. 就本公司处置该等土地过程中产生的任何损失及税费(包 括但不限於任何行政处罚、将该等土地归还政府产生的任何损失以及清理费用及管理费用等,但因本公司的原因造成的任何损失及费用除外) ,大唐集团应向本公司进行全额补偿;

就本公司处置该等土地过程中扣除各项费用后产生的任何净收益,应由本公司一次性全额返还予大唐集团. 交割和过户的安排待本公告「先 决条件」 一节所载之所有先决条件达成后,大唐集团及本公司须於交割日完成收购事项.目标公司之资产以及相关管理及运营之权利将在交割日从大唐集团移交至本公司.於交割日后,待本公告「先 决条件」 一节所载之所有条件达成,本公司及大唐集团须友好协商三家目标公司分别尽快在中国工商行政管理总局相关机构完成转让标的股权之变更登记手续. C

5 C 先决条件转让协议於下列所有先决条件达成后生效: (i) 收购事项获大唐集团董事会批准;

(ii) 收购事项获董事会批准及临时股东大会的独立股东批准;

及(iii) 大唐集团就评估报告进行备案. 目标公司债务及雇员安排经协定,基於标的股权性质为有限责任公司100% 股权,待完成后, 目标公司将自行承担本身之债权债务,而目标公司现任员工之劳动关系不会因为收购事项而发生变更. 过渡安排大唐集团有权分享标的股权於基准日至交割日止期间所带来之利润, 也必须承担期间所产生之亏损. 在交割日后,本公司及大唐集团可聘请具有相关证券从业资格的会计师事务所对目标公司在过渡期内产生的损益和股东权益变动情况进行审计,并出具相应的审计报告.如果根蠹票ǜ姹甑墓扇ㄔ诠善谀诓魉鸹蜃什恢捣⑸跎,则大唐集团应当在相关审计报告出具之日起15个工作日内按等额基准向本公司支付补偿款项;

如果根蠹票ǜ姹甑墓扇ㄔ诠善谀诓蠡蚰勘旯咀什恢捣⑸黾,则本公司在相关审计报告出具之日起15 个工作日内向大唐集团返还. 双方同意,过渡期内,目标公司及其下属单位仍由大唐集团统一经营管理,过渡期内,大唐集团将促使目标公司及其下属单位按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营,并在过渡期内保证目标公司所有重要资产的良好运作. C