PDF《有关从大唐集团收购目标公司之 主要及关连交易》

6 C 大唐集团承诺根眯,大唐集团就收购事项向本公司作出(其 中包括) 以下承诺: (1) 自转让协议签署日起,大唐集团不得对标的股权进行再次转让、 质押、托管或设置任何形式之负担或第三方权利,亦不可磋商及或签署与收购事项形成冲突,或包含禁止或限制转让标的股权之条文之任何形式之法律文件(如 合同、备忘录等) ;

(2) 就目标公司及其下属单位於截至转让协议签署日之土地及房屋事项而言,大唐集团承诺: (i) 就尚未办理土地使用证、房屋所有权证以及权利人尚未变更至目标公司或其下属单位名下的土地和房屋,大唐集团应促使目标公司及其下属单位於本次交易交割日之前尽最大努力办理完毕相关土地使用证和房屋所有权证以及相关土地、房屋的权利人变更至目标公司或其下属单位名下的更名手续,如目标公司及其下属单位因尚未办理土地使用证、 房屋所有权证以及权利人尚未变更至目标公司或其下属单位名下的原因受到有关主管机关行政处罚或遭受相关损失, 大唐集团将向本公司进行全额补偿;

(ii) 如目标公司及其下属单位因未取得土地主管部门关於保留划拨用地性质确认文件的划拨土地使用权受到有关主管机关的处罚或因本次交割日之前的原因需完善该划拨土地使用权和房屋所有权以及该等土地、房屋被政府收回产生的任何费用及损失,大唐集团将向本公司进行全额补偿;

及C7C(3) 於交割日之前,目标公司及其下属单位作为一方的借款合同、 担保合同、委托贷款合同等融资合同,交割日之后应由目标公司及其下属单位继续履行,且大唐集团於前述融资合同项下规定之担保、保证应由大唐集团继续履行(注1) ;

及(4) 如目标公司及其下属单位因交割日之前的原因遭受任何或有债务, 本公司就该等或有债务不承担任何责任,如本公司、目标公司及其下属单位因上述原因受到任何直接或间接的损失,大唐集团应向本公司进行全额补偿. 附注1:本公司确认,大唐集团按照一般商业条款向目标公司及其下属单位作出担保,该等担保亦未以本公司及其子公司、目标公司及其下属单位之资产为抵押;

因此,该等财务援助根鲜泄嬖虻14A.90条获豁免遵循第14A章项下的合规义务. 违约责任转让协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行转让协议项下其应履行的任何义务,或违反其在转让协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约方,应按照法律规定承担违约责任. 如因法律或政策限制,或因本公司未能在临时股东大会上取得收购事项的批准,或因政府主管部门未能批准、备案或核准等原因,导致收购事项不能实施,则不视为任何一方违约. II. 目标公司之资料A) 河北公司注册成立日: 2004年10月10 日法律地位: 有限责任公司(非 自然人投资或控股公司独家投资) 注册资本: 人民币3,001,985,592 元业务围: 河北公司主要从事发电及电力销售业务.目前,河北公司总装机容量为2.947 百万千瓦. C

8 C 於本公告日,河北公司为大唐集团全资子公司. 下文载列於基准日河北公司控股子公司及参股公司之若干背景资料: 编号公司名称持股百分比1. 大唐河北新能源(张 北) 有限责任公司100% 2. 大唐保定华源热电有限责任公司61.00% 3. 河北大唐电力燃料有限公司100% 4. 河北大唐电力工程有限责任公司21.67% 5. 大唐清苑热电有限公司99.04% 6. 大唐武安发电有限公司74% 7. 大唐保定供热有限公司65% 8. 大唐五原新能源有限公司100% 9. 大唐乌拉特后旗新能源有限公司100% 10. 大唐河北能源营销有限公司100% 11. 中水物资集团河北商贸有限公司49% 由大唐集团於河北公司持有之全部股权的权属清晰,不存在任何抵押、质押或者其他妨碍权属转移的情况,且不涉及争议、 诉讼、仲裁或其他司法程序. 完成后,河北公司将成为本公司控股子公司,其财务数⑷氡竟竞喜⒉莆癖ū砟.本公司不存在为河北公司担保、委托河北公司理财的情形,亦不存在河北公司占用本公司资金的情形. C