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股票代码:002734 股票简称:利民股份 公告编号:2019-021 利民化工股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏.

利民化工股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 上市公司 )第四届董事会第四次会议于

2019 年3月8日以书面及邮件形式发出会议通知,会议于

2019 年3月12 日9:00 以现场表决 和通讯表决相结合的方式在公司行政楼三楼会议室召开. 应出席本次会议的董事

11 名,实际 出席会议的董事

11 名. 会议由董事长李新生先生主持. 公司全体监事及高级管理人员列席了 会议. 本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合 《 公司法》、 《 公司章程》等的有 关规定. 经与会董事认真讨论,以记名投票表决的方式审议通过了以下议案:

一、会议以赞成票

11 票,反对票

0 票,弃权票

0 票,审议通过了 《 关于公司符合进行重 大资产重组条件的议案》, 本议案尚需提交公司股东大会审议. 公司拟联合新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业 ( 以下简称 欣荣投资 )及嘉兴金榆 新威股权投资合伙企业 ( 有限合伙) ( 以下简称 新威投资 )以支付现金的方式购买新奥生 态控股股份有限公司持有的标的公司 【 河北威远生物化工有限公司 ( 以下简称 威远农 药 )、河北威远动物药业有限公司 ( 以下简称 动物药业 )及内蒙古新威远生物化工有限 公司 ( 以下简称 新威远 )】100%股权 ( 以下简称 本次交易 ). 根据 《 中华人民共和国公司法》、 《 中华人民共和国证券法》、 《 上市公司重大资产重组管 理办法》、 《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范 性文件的相关规定,经过对公司实际情况和标的资产相关事项进行自查及分析论证后,认为 公司符合重大资产购买的各项要求与实质条件.

二、逐项审议通过了 《 关于公司重大资产购买方案的议案》,本议案尚需提交公司股东大 会审议. ( 一)交易对方 本次交易的交易对方为新奥股份. 表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权. ( 二)标的资产 本次交易的标的资产为新奥股份持有的威远农药 100%股权、动物药业 100%股权及新威 远100%股权. 其中,公司受让威远农药、动物药业、新威远各 60%股权. 表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权. ( 三)作价依据及交易作价 公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产的价值进行估值,以2018 年9月30 日为本次交易的评估基准日,根据评估机构北京中和谊资产评估有限公司对威远农药、 动物药业及新威远在评估基准日的评估,威远农药、动物药业及新威远的评估值为人民币 80, 677.46 万元. 以上述评估值为基础, 经交易各方协商, 本次交易标的资产的交易价格为人民币 75, 855.78 万元, 其中公司受让威远农药、 动物药业及新威远权各 60%股权的价格为人民币 48, 000.00 万元. 表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权. ( 四)对价支付方式 本次交易对价将以人民币现金形式支付,资金来源为公司自有资金、部分前次募集资金 及自筹资金. 表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权. ( 五)过渡期损益归属 过渡期间标的资产相关收益归属于受让方,若发生亏损由新威投资予以补足. 表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权. ( 六)业绩承诺及补偿安排 本次交易的业绩承诺方及业绩补偿方为新威投资. 业绩补偿期间为