PDF《Disclosure 信息披露》

2019 年度、2020 年度 及2021 年度. 业绩承诺方承诺, 目标公司

2019 年、2020 年、2021 年实现的经公司确认的会计师事务所 审计的三家标的公司以个体财务报表为基础、按照相关会计准则进行合并抵消后的模拟合并 税后净利润,分别不低于如下指标: 单位:万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 业绩补偿期间累计承 诺净利润数 承诺净利润数 10,000 11,000 12,000 33,000 注:如标的公司管理团队参与公司股权激励,应剔除股权激励会计处理对标的公司当年 净利润产生的影响. 公司及业绩承诺方同意, 如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率低于 90%,且2019 年至

2021 年三年合计实现的净利润低于

3 亿元,由业绩承诺方对公司进行补偿. 具体的 业绩补偿期间、业绩承诺数及补偿方式按照公司与业绩承诺方所签订的 《 业绩承诺与补偿协 议》执行. 如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率不低于 110%, 公司和欣荣投资同意将标 的公司当年实现的净利润超过承诺净利润部分的 20%作为年度奖金奖励给标的公司管理团 队. 表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权. ( 七)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 受让方均已向转让方支付第一期股权转让款, 且公司和新奥股份完成共管账户开立,受 让方均已向共管账户支付股权转让协议约定的第二期股权转让款之日起十 ( 10) 个工作日 内,新奥股份应当办理完成标的公司股权变更至受让方名下的工商变更登记手续;

如受让方 中任何一方未按照股权转让协议的约定及时支付第一期及 / 或第二期股权转让款,及/或标 的公司未按照股权转让协议及附件的约定向新奥股份及时足额偿还 95,514,310.77 元负债,新 奥股份均有权拒绝受让方要求出具标的公司股权交割文件、办理股权交割的工商变更登记手 续. 新奥股份未按照股权转让协议约定的期限办理交割的,每逾期一日,应当承担延迟交割 违约金,违约金确认公式为:以已支付部分股权转让款为基数按照每日万分之五的比例计算, 但因受让方原因导致逾期交割的除外. 新奥股份逾期交割超过三十 ( 30)日的,新奥股份应与 受让方共同协商解决措施, 未达成一致意见或任一方合理催告后新奥股份仍不配合交割的, 则受让方有权解除股权转让协议. 表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权. ( 八)决议的有效期 本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易的相关事项之日起

12 个月. 表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权.

三、会议以赞成票

11 票,反对票

0 票,弃权票

0 票,审议通过了《 关于本次交易符合 〈 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》,本议案尚需提交公 司股东大会审议. 经对照 《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,公司董事会 认为本次交易事项符合 《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定, 具体情况如下: ( 一)本次交易标的资产为新奥股份持有的河北威远生物化工有限公司、河北威远动物 药业有限公司和内蒙古新威远生物化工有限公司 100%的股权, 本次交易符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定. 标的资产涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项、及本次交易涉及的有关审批或备案事项已在 《 利 民化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案)》中详细披露,并对可能无法获 得审批的风险做出了特别提示. ( 二)本次交易标的资产权属清晰,不存在设置他项权利或其他导致资产过户或移交无 法完成的法律障碍,也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;