PDF《北京市中伦（上海）律师事务所》

北京 ?上海 ?深圳 ?广州 ?成都 ?武汉 ?重庆 ?青岛 ?杭州 ?香港 ?东京 ?伦敦 ?纽约 ?洛杉矶 ?旧金山 Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Chengdu ? Wuhan ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Hong Kong ? Tokyo ? London ? New York ?Los Angeles? San Francisco 北京市中伦(上海)律师事务所 关于江苏奥斯佳材料科技股份有限公司 申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 二一七年九月 法律意见书

2 目录 目录.

2 第一部分引言

3

一、释义

3

二、律师声明事项

5 第二部分正文

6

一、申请人的主体资格

6

二、关于本次公开转让的批准和授权

6

三、关于本次挂牌公开转让的实质条件

7

四、关于公司的股权演变

12

五、关于公司的股东和实际控制人

22

六、关于公司的独立性

29

七、关于公司的子公司和分支机构

31

八、关于关联方、关联交易及同业竞争

36

九、关于公司的合法经营情况

54

十、关于公司的主要财产

68 十

一、关于公司治理情况

72 十

二、关于公司董事、监事和高级管理人员及其变化

74 十

三、关于公司的税务

77 十

四、关于公司的重大债权债务

78 十

五、关于诉讼、仲裁或行政处罚

83 十

六、结论意见

83 法律意见书

3 北京市中伦(上海)律师事务所 关于江苏奥斯佳材料科技股份有限公司申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 致:江苏奥斯佳材料科技股份有限公司 北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称 本所 )接受江苏奥斯佳材料科 技股份有限公司(以下简称 公司 )的委托,作为公司本次申请公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问,根据《中华人民共和国 公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业 务规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 第一部分引言

一、释义 本法律意见书中,除非另有说明,下述名称分别具有以下含义: 简称 释义 申请人、公司、江苏 奥斯佳 指江苏奥斯佳材料科技股份有限公司 奥斯佳有限 指江苏奥斯佳材料科技有限公司 上海奥斯佳 指奥斯佳材料科技(上海)有限公司 奥斯佳合伙企业 指张家港保税区奥斯佳企业管理合伙企业(有限合伙) 奥斯佳成都分公司 奥斯佳材料科技(上海)有限公司成都分公司 奥斯佳东莞分公司 奥斯佳材料科技(上海)有限公司东莞分公司 法律意见书

4 简称 释义 汉联生物 指上海汉联生物科技有限公司 青岛汉联 指青岛汉联生物科技有限公司 江苏汉商 指江苏汉商进出口有限公司 潘可士玛 指潘可士玛(江苏)饲料添加剂有限公司,原名为江苏晶标生物科 技有限公司 锦道投资 指上海锦道投资有限公司 上海彰远 指上海彰远新材料有限公司 东莞汉彰 指东莞市汉彰贸易有限公司 成都汉诺 指成都汉诺贸易有限公司 清曜环保 指苏州清曜环保科技有限公司 发起人 指张浩明、朱振建、张家港保税区奥斯佳企业管理合伙企业(有限 合伙)、郭毅、吴斌、王茜、全锋、叶益兰、龙伟、周宇宇、马波、 徐彦 天职会计师 指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 光大证券 指光大证券股份有限公司 沃克森评估 指沃克森(北京)国际资产评估有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》(2013 年12 月修订) 《管理办法》 指中国证监会于