PDF《北京市中伦（上海）律师事务所》

2013 年12 月26 日发布的《非上市公众公司监督 管理办法》(中国证券监督管理委员会令第

96 号) 《章程必备条款》 指中国证监会于

2013 年1月4日发布的《非上市公众公司监管指 引第

3 号――章程必备条款》(中国证券监督管理委员会公告 [2013]3 号) 《业务规则》 指全国股份转让系统公司于

2013 年12 月30 日发布的《全国中小 企业股份转让系统业务规则(试行)》(股转系统公告[2013]40 号) 《标准指引》 指全国股份转让系统公司于

2013 年6月20 日发布的 《全国中小企 业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》 (股转 系统公告[2013]18 号) 《挂牌业务问答

(一)》 指全国股份转让系统公司于

2015 年9月14 日发布的 《全国中小企 业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干问题的 解答

(一)》 《审计报告》 指天职会计师于

2017 年7月20 日出具的天职业字[2017]15032 号 《江苏奥斯佳材料科技有限公司

2015 年度、2016 年度、2017 年1-5 月财务报表及审计报告》 《评估报告》 指沃克森评估于

2017 年7月21 日出具的沃克森评报字 【2017】 第0938 号《江苏奥斯佳材料科技有限公司拟变更设立股份有限公司 项目评估报告》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法律意见书

5 简称 释义 公司 本次公开转让 指申请人在全国股份转让系统申请股票挂牌并公开转让

二、律师声明事项 1. 本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》 和 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任. 2. 在前述核查验证过程中,公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法 律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言;

保 证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗 漏.公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致;

保证所提供之文 件、材料上的所有签字和印章均真实、有效;

保证所有口头陈述和说明与事实一 致. 3. 本法律意见书仅就与本次公开转让有关的法律问题发表意见,本所同意 公司部分或全部按中国证监会及全国股份转让系统公司的审核要求引用法律意 见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并 需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认. 4. 本法律意见书仅供公司本次公开转让之目的使用,不得用作任何其他目 的.本所同意将本法律意见书作为公司本次公开转让必备法律文件之一,随其他 材料一同上报全国股份转让系统公司,并承担相应的法律责任. 法律意见书

6 第二部分正文

一、申请人的主体资格 本所律师查验了公司持有的《营业执照》,查询了公司自设立起的工商登记 档案及工商年检报告、通过全国企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询了公司的基本信息及年度报告等资料. 公司系由奥斯佳有限整体变更设立的股份有限公司, 现持有江苏省工商行政 管理局于