PDF《吉林森林工业股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公...》

3、标的资产价格及定价依据 根据北京华信众合资产评估有限公司(以下简称 华信评估 )出具并经吉 林省人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称 吉林省国资委 ) 备案的 《吉 林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的 部分资产及负债 (人造板业务板块) 项目资产评估报告》 (华信众合评报字[2015] 第1071 号) ,截至

2015 年7月31 日,出资资产中构成业务的资产及负债(即 除出资债权以外的资产和负债)的净资产账面值为 58,407.19 万元,评估值为

3 77,475.06 万元;

根据华信评估出具并经吉林省国资委备案的《吉林森林工业 股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资涉及的部分债权(人 造板业务板块)项目资产评估报告》 (华信众合评报字[2015]第1089 号) ,截至

2015 年7月31 日,出资资产中不构成业务的资产(即出资债权)的净资产账 面价值为 76,891.62 万元,评估值为 76,891.62 万元,合计 154,366.68 万元. 依据该评估结果,出资资产的交易价格最终确定为 154,366.68 万元. 根据北京经纬东元资产评估有限公司(以下简称 经纬评估 )出具并经吉 林省国资委备案的《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限 责任公司出资所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值资 产评估报告》 (京经评报字(2015)第106 号) ,截至

2015 年7月31 日,增资 标的公司的净资产账面价值为 92,635.94 万元,评估值为 233,083.56 万元,考 虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动的影响,增资标的 公司的评估值为 229,479.71 万元.依据该评估结果,人造板集团 100%股权的 交易价格最终确定为 229,479.71 万元. 基于出资资产和增资标的公司 100%股权的评估值及作价,吉林森工以出资 资产作价 154,366.68 万元对人造板集团进行增资.本次增资完成后,人造板集 团注册资本金额为 143,861 万元, 吉林森工将持有人造板集团 40.22%的股权 (出 资金额为 57,861 万元) , 出资资产价格超过出资金额部分 96,505.68 万元计入资 本公积;

森工集团将持有人造板集团 59.78%的股权 (出资金额为 86,000 万元) . 表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权.

4、期间损益安排 自评估基准日起至出资资产交割给人造板集团及办理完毕人造板集团增资 及股东变更的工商登记的日期(交割日)的期间为过渡期.过渡期内,出资资 产产生的收益或亏损由人造板集团承担.过渡期内,如人造板集团产生收益, 由吉林森工和森工集团按本次增资后的持股比例共同享有;

如人造板集团产生 亏损,需由森工集团以等额现金方式补偿人造板集团.过渡期内损益的确定以 具有证券业务资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准. 表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权.

5、债权债务处理

4 与出资资产相关的债权随出资资产一同转移至人造板集团, 在通知该等债权 对应的债务人后,该等债权由人造板集团享有. 与出资资产相关的债务随出资资产一同转移至人造板集团, 债权人就该等债 务的转移出具书面同意. 如果未取得债权人书面同意的债务,在吉林森工对债权 人进行偿还后,人造板集团对吉林森工所偿还金额进行全额补偿. 上述与出资资产相关的具体债权债务明细以具有证券业务资质的评估机构 出具且经国资监管部门备案的评估报告明细表中债权债务项目明细为准. 表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权.