PDF《吉林森林工业股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公...》

6、员工安置 吉林森工本次出资的资产为人造板业务相关资产及负债, 出资资产交割完成 后,与人造板业务相关的人员(包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内 部退养职工、离退休人员)将按照 人随资产走 的原则依照相关的劳动法律、 法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系.由人造板 集团负责接收并统一安排. 人造板集团接收上述人员后将依照法律、 法规及国家相关政策对转移人员予 以妥善安置, 人造板集团对转移人员的工资、社会保险等待遇将不低于其在吉林 森工时原岗位的待遇水平. 森工集团将协助人造板集团妥善安置转移人员, 保证转移至人造板集团的人 员的工资、社会保险等将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平. 表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权.

7、决议有效期 本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过后

12 个月. 表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权. 本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议.关联股东回避表决.

二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案 经审议,董事会认为:

1、本次重大资产重组的评估机构华信评估和经纬评估具有证券业务资格. 华信评估和经纬评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系,不存在

5 除专业收费外的现实的和预期的利害关系.评估机构具有独立性.

2、本次对出资资产和增资标的公司的评估中,华信评估和经纬评估所设定 的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、 遵循了市场通用的惯 例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性.

3、 本次评估的目的是确定出资资产和增资标的公司于评估基准日的市场价 值,为本次重大资产重组提供价值参考依据.华信评估分别采用了资产基础法 和市场法两种评估方法对出资资产中构成业务的资产及负债的价值进行了评估, 并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次出资资产中构成业务的资产及负 债的评估结果;

同时,华信评估采用了成本法对出资资产中不构成业务的债权 资产进行了评估, 并以此结果为出资资产中不构成业务的债权资产的评估结果. 经纬评估分别采用了资产基础法和市场法两种评估方法对增资标的公司进行了 评估, 并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次增资标的公司的评估结果. 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对出资 资产和增资标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法 合理,与本次评估的评估目的具有相关性.

4、 本次重大资产重组以华信评估和经纬评估出具的且经国有资产监督管理 部门备案的出资资产和增资标的公司的评估结果为基础确定交易价格,交易标 的评估定价公允. 综上所述,公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的 评估结论合理,交易定价公允. 关联董事柏广新、 李建伟、 李学友、 张立群、 包卓、 张志利、 王海回避表决. 表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权. 本议案需提交公司股东大会审议,关联股东回避表决.