PDF《2014 年年度股东大会进一步补充通知》

4 C 11. 给予董事会增发公司内资股和或境外上市外资股一般性授权的议案. 根泄 《公司章程》 第94 条及香港上市规则的相关规定,如果公司股东大会以特 别决议批准,公司每间隔

12 个月单独或者同时发行内资股 (A 股) 、境外上市外资股 (H 股) (以下简称 「有关增发」 ) ,并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在 外股份的 20%,公司无需再行召开类别股东大会批准有关增发.

2014 年5月9日,公司

2013 年年度股东大会批准给予公司董事会 (或董事会授权的董 事) 增发公司内资股及或境外上市外资股的一般性授权.自该次年度股东大会给予授 权之日起至今,公司未使用该授权进行有关增发. 为了在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权,本公司提请年度股东大会以 特别决议审议批准授予董事会有关增发公司内资股 ( 「A 股」 ) 及或境外上市外资股 ( 「H 股」 ) 的一般性授权 ( 「一般性授权」 ) 如下: (1) 授权董事会 (或由董事会授权的董事) 决定单独或同时配发、发行及处理不超过中 国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20% 的A股或 H 股或可转换成该等股份的 证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利 ( 「类似权利」 ) (以 本议案获得年度股东大会审议通过时的总股本为基数计算) .根谢嗣窆埠凸 ( 「中国」 ) 境内相关法律、法规,如果发行 A 股新股,即使公司董事会获得一般性 授权,仍需再次就每次发行 A 股的具体事项提请股东大会审议批准. (2) 在遵守 (3) 及(4) 段的条件的前提下,根泄 《公司法》 及中国石化上市地有关监 管规定 (不时修订) ,一般及无条件授权董事会 (或由董事会授权的董事) 行使中 国石化的一切权利,决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及或 H 股或类似权 利,及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件,包括但不限於以下 条款: (a) 拟发行的新股的类别及数目;

(b) 新股的定价方式及或发行价格 (包括价格区间) ;

(c) 开始及结束发行的日期;

(d) 向现有股东发行的新股的类别及数目;

及或 (e) 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权 或其它类似权利. (3) 董事会 (或由董事会授权的董事) 根 (2) 段所述授权批准有条件或无条件单独或同 时配发、发行及处理 (不论是否根汗裳≡袢蛞云渌绞) 的A股新股或 H 股C5C新股或类似权利的数量 (不包括根泄 《公司法》 及 《公司章程》 以公积金转增股本 的方式发行的股份) 分别不得超过中国石化於本议案获年度股东大会通过时该类已 发行的 A 股或 H 股各自数量的 20%. (4) 在根衔 (2) 段行使权利时,董事会 (或由董事会授权的董事) 必须:a) 遵守中国 《公司法》 、中国石化上市地监管有关规定 (不时修订) 及b) 取得中国证券监督管理 委员会和其他有关的中国政府部门的批准. (5) 在中国有关部门批准的前提下及根泄胤伞⑿姓ü妗⒅泄鲜械丶喙 规定和 《公司章程》 ,授权董事会 (或由董事会授权的董事) 於根衔 (2) 段行使权 利时相应地增加中国石化的注册资本. (6) 授权董事会 (或由董事会授权的董事) 在不违反有关法律、行政法规、中国石化上 市地监管规定和 《公司章程》 的情况下,根衔 (2) 段行使权利时为完成配发、发 行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动. (7) 在中国有关部门批准的前提下,授权董事会 (或由董事会授权的董事) 在新股配发 及发行完成后,根泄鹿膳浞⒓胺⑿械姆绞健⒅掷唷⑹亢托鹿膳浞⒓ 发行完成时中国石化股权结构的实际情况,对 《公司章程》 的有关内容作出适当及 必要的修订,以反映中国石化股本结构、注册资本根讼钜话阈允谌ǘ 变动. (8) 上述一般授权不得超过相关期间.相关期间为自年度股东大会以特别决议通过本 议案之日起至下列三者最早之日止: (i) 中国石化下届年度股东大会结束时;