PDF《四川天齐锂业股份有限公司 重大事项进展及复牌公告》

4、募集资金投资项目尽职调查风险 本次非公开发行股票募集资金拟用于收购天齐集团间接持有的泰利森 19.99%或65%的股权及天齐集团所持有的天齐矿业100%的股权.对本次 募集资金投资项目,公司进行了审慎的可行性分析论证.但由于泰利森是 一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司,在收购完成之前,泰利森受 上市监管及商业保密限制不能提供详细财务资料及其他资料,无法由公司 聘请的中介机构进入泰利森进行尽职调查,公司已披露的泰利森信息均来 自公开信息;

同时中介机构尚未完成对天齐矿业的审计、评估和盈利预测 审核工作,公司已披露的天齐矿业财务信息未经审计.公司将在上述相关 工作完成后再次召开董事会审议相关议案,并提交股东大会审议.

5、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险 本次非公开发行完成后,公司经营规模迅速扩张,在经营管理、资源 整合、市场开拓、境内外统筹管理等方面对公司提出更高的要求.公司如 不能有效地进行组织结构调整,进一步提升管理标准及理念、完善管理流 程和内部控制制度,将在一定程度上影响公司的市场竞争能力.

6、资产与业务的整合风险 本次发行完成后,标的公司以及相关人员将纳入公司的经营管理体系, 由于公司与泰利森的企业文化、管理制度、以及所处国家相应的法律制度 规定等不同,公司需对原有和新增业务进行梳理,以实现协同效应,产生 规模效益.在经营范围拓展、产品结构丰富、盈利能力提高的同时,公司 运营管理面临的挑战将加大,若不能通过有效的管理措施对资产与业务进 行优化整合,将制约公司的持续盈利能力和发展前景.

7、交易价格风险 天齐集团间接持有的泰利森股权是天齐集团在Rockwood Holdings, Inc. (以下简称"洛克伍德" )公开以协议安排方式全面收购泰利森的背景 下实施拦截性收购所取得的,尽管公司拥有丰富的锂矿行业经验,与泰利 森已经长达16年的经营合作,充分了解收购标的相关情况,在实施拦截性 收购期间天齐集团聘请了国际中介机构对该等股权价值按照国际收购惯例 进行了谨慎评估,公司拟以天齐集团已经和即将支付的收购成本加合理费 用作为本次收购的价格依据,公司董事会确信该等价格合理且公允,但仍 可能因行业或市场的不利变化、收购标的矿产资源储量不利变化等客观因 素导致该收购成本可能偏高,本次交易存在交易价格的潜在风险.

8、股权质押的风险 为完成境外收购,天齐集团可能将其所拥有的财产权利(包括已收购 和拟收购的泰利森股权)用于质押融资.为此,天齐集团曾承诺在向公司 交割泰利森股权或权益前将解除相关股权的质押,保证交割股权时没有设 置任何第三方权益.

9、泰利森矿权相关的风险 (1)矿权权属存在限制或者争议的风险 从泰利森在多伦多证券交易所的披露信息来看,其全资子公司Talison Lithium Australia Pty Ltd(以下简称"TLA" )是其格林布什的16份矿权的 所有方,但其只享有矿权项下锂矿的相关权利,GAMG可在该等矿权地进 行除锂之外的所有矿物的勘探和开采. 此外,泰利森以其在澳大利亚的资产为其在澳洲联邦银行申请的2,700 万美元的项目融资贷款和490万澳元的银行保函设定了抵押. (2)矿权延期的风险 矿权的初始有效期限为授予后21年,期满可再续期21年,在第二个21 年期限届满后, 西澳州矿产与石油资源部部长可酌情决定进一步续期21年. 根据澳大利亚相关惯例,在矿权的条款均已获得遵守的情况下,西澳州矿 产与石油资源部部长拒绝对活跃开展采矿经营的矿权给予进一步延期的情 况较为罕见.目前泰利森拥有的16项矿权中有11项处于第二个21年期限, 根据泰利森公开披露的信息,尚未发现其存在任何矿权不支付租金或未满 足最低支出条件的任何实质性违反义务的情况. (3)储量风险 收购标的泰利森主要从事锂辉石矿的开采,尽管其拥有的格林布什锂 辉石矿已开采多年,公开披露的矿产资源储量丰富,但仍然存在资源储量 预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风 险.