PDF《有关出售本公司若干全资附属公司股权 之须予披露交易》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完 整性亦不 发表任何声 明,并明确 表示,概不 对因本公 告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

有关出售本公司若干全资附属公司股权 之须予披露交易 出售事项 於2013 年11 月28 日,四川恒鼎与四川国理订立该协议,,

订约双方有条件协定进行出售事项,四川国理应付四川恒鼎的代价为人民币414,000,000 元(约相等於523,000,000港元). 上市规则的涵义 由於 出售 事项 的适 用百 分比 率将 高於5% 但低 於25% ,出 售事 项构 成本 公司 的须 予披露交易.因此,出售事项须符合上市规则第14章项下的报告及公告规定. 该协议 於2013 年11 月28 日,四川恒鼎与四川国理订立该协议,,

订约双方有条件协定进 行出 售事 项,四 川国 理应 付四川 恒鼎 的代 价为人 民币 414,000,000元( 约相等 於523,000,000港元). C

1 C 该协议主要条款载列如下: 日期 2013年11月28日 订约方 (1) 四川恒鼎 (2) 四川国理 目标集团 根眯,四川国理将向四川恒鼎收购恒鼎锂业及该等目标公司的100%股权. 收购代价 出售事项的代价(包括债务转让约为人民币315,000,000 元)将为人民币414,000,000 元(约相等於523,000,000 港元),该协议订约方经公平磋商后厘定收购代价,过程中参照(其中包括)本公司与四川国理共同委任具备相关专业资格的独立估值师四川华夏资产评估事务所有限公司评估目标集团於2013 年10 月31 日资产净值约人民币108,000,000元之估值. 四川国理必须以现金按以下方式向四川恒鼎支付收购代价: (a) 四川国理须於该协议日期起计两天内向四川恒鼎支付人民币50,000,000 元(约相等於63,000,000港元)的款项( 「首笔款项」 );

及(b) 四川国理将於2013 年12 月28 日或之前向四川恒鼎支付余额人民币364,000,000 元(约相等於460,000,000 港元),前提为出售事项项下拟转让恒鼎锂业股权一事於首笔款项日期起计十天内以四川国理名义向有关机关完成办理登记手续. 承诺、声明及保证 四川恒鼎向四川国理承诺,其中包括(i) 四川恒鼎於2013 年12 月27 日或之前以四川德鑫的名义取得采矿权;

(ii) 目标集团不会修订其营业牌照及章程文件;

(iii) 目标集团不会向其各自的股权持有人宣派任何股息;

(iv) 目标集团并无且不会质押其C2C任何资产;

(v) 四川恒鼎将促使目标集团遵行其各自根眯榈脑鹑;

(vi) 目标集团并无其 他负债(该协议附件1 综 合财 务报表披露者及 偿还贷款和日常 营运产生的开支除外 ) ;

及(vii)目标集团的现有董事、监事及管理人员将会辞任. 终止 倘发生以下任何事件,该协议将会终止,其中包括: (a) 任何订约方单方面终止该协议;

(b) 支付首笔款项后三个月内,并无就出售事项以四川国理名义拟转让恒鼎锂业的股权进行登记;

(c) 四川国理於该协议日期起计三个月内未能支付收购代价之20%或以上;

或(d) 四川恒鼎於2013 年12 月27 日或之前未能以四川德鑫取得出售事项项下拟订的采矿权. 该协议终止后,四川恒鼎必须将四川国理已收的所有款项退还.此外,就单方终止该协议而言,违约一方须缴付人民币28,000,000元的罚款. 其他安排 根眯,四川国理建议於2013 年12 月23 日或之前注资.四川国理将保证四川恒鼎或其联系人会就四川国理的股权注入人民币10,000,000 元.如注入股权能於2013 年12 月23 日或以前完成,四川恒鼎或其联系人可获1,250,000 股四川国理股份,否则,於2014年5月1日或以前完成的股权注入,四川恒鼎或其联系人则可获1,315,789 股四川国理股份.但四川国理注入股权的金额於该协议日期尚未决定,四川恒鼎或其联系人所持的股权比例估计不多於5%.倘四川恒鼎向四川国理注入股权无法完成,四川国理须缴付人民币20,000,000元的罚款. 完成出售事项之会计影响 出售事项完成后,(i) 四川国理会并入目标集团自2013 年11 月1日起的业绩;