PDF《有关出售本公司若干全资附属公司股权 之须予披露交易》

及(ii) 目标集团将不再为本公司附属公司. 本集团预计出售事项将实现约人民币103,000,000 元的收益,金额按净代价人民币414,000,000 元并扣除目标集团於2013 年10 月31 日合并负债净额约人民币4,000,000 元以及债务转让约人民币315,000,000元后计算. C

3 C 有关本集团、目标集团及四川国理的资料 本集团 本公司於2006 年9月1日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司,自2007 年9月21 日起在联交所上市. 本集团是中国西南部最大综合煤炭企业之一,主要从事煤炭开采以及精煤、焦炭、合金生铁及相关副产品的加工及销售. 目标集团 目标集团主要在四川省阿坝州从事锂矿开采.四川德鑫及阿坝恒鼎为恒鼎锂业的直接全资附属公司.四川德鑫持有四川省阿坝州的锂矿采矿权.锂储量估计不少於510,000吨. 目标集团截至2012年12 月31 日止两个年度以及截至2013 年10月31 日止十个月按照中国公认会计准则编制的业绩及资产净值如下: 截至2011年12月31日止 年度 截至2012年12月31日止 年度 截至2013年10月31日止 十个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) (未经审核) (未经审核) 除税前亏损 2,386 1,927 4,991 除税后亏损 2,386 1,927 4,991 净负债 4,269 6,196 3,727 四川恒鼎 四川恒鼎为於中国成立的有限责任公司并为本公司全资附属公司.其主营业务为煤炭开采及投资控股. 四川国理 四川国理为於中国成立的有限责任公司.其主营业务为碳酸锂和相关产品的制造及销售. 董事作出一切合理查询后深知、尽悉及确信,四川国理及其最终实益拥有人为本公司及其关连人士的独立第三方. C

4 C 进行出售事项的理由及裨益 本集团可精简其业务经营,专注其煤炭开采业务.另外,董事相信,出售事项可壮大本集团的现金流量,就偿还短期借贷提供资金.出售事项所得款项将用作偿还短期借贷.此外,出售事项可提升本集团的现金流量状况,减少资本开支,预留更多营运资金作锂矿的未来发展. 董事(包括独立非执行董事)相信,出售事项的条款及条件按正常商业条款订立,公平合理且符合本公司及股东的整体利益. 上市规则的涵义 由於出售事项的适用百分比率将高於5%但低於25%,出售事项构成本公司的须予 披露交易.因此,出售事项须符合上市规则第14章项下的报告及公告规定. 释义 於本公告内,除非文义另有所指,下列词汇具有以下涵义: 「阿坝恒鼎」 指阿坝恒 鼎 锂盐 有限 公司 , 一间 於中 国注 册 成立 的有 限 责任公司,为本公司的间接全资附属公司 「该协议」 指四川恒鼎 及四川 国理 於2013年11月28日就出 售事 项订 立的有条件协议 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指恒鼎实 业 国际 发展 有限 公司, 一间 於开 曼 群岛 注册 成 立之有限公司,其股份於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指四川恒鼎建议出售目标集团100 % 股权(包括债务转让)予四川国理 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 C

5 C 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指中华人 民 共和 国, 就本 公 告而 言, 不包 括 香港 、中国澳门特别行政区及台湾 「收购代价」 指四川国理须就出售事项向四川恒鼎支付人民币414,000,000 元(约相等於523,000,000 港元)「人民币」 指 人民币,中国法定货........