PDF《北京市嘉源律师事务所》

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3 北京嘉源律师事务所JIA YUAN LAW FIRM 中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F407 邮政编码:100031 F407, Ocean plaza

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100031 China 电话TEL: (8610)66413377 传真FAX: (8610)

66412855 E-MAIL:[email protected] 致:西安飞机国际航空制造股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于西安飞机国际航空制造股份有限公司 发行股份购买资产之法律意见书 嘉源(10)-05-001 敬启者: 根据西飞国际与本所签订的《法律顾问协议》 ,本所作为西飞国际本次发行 的特聘专项法律顾问,为西飞国际提供法律咨询服务,并就其本次发行相关事宜 出具法律意见. 本法律意见书依据 《公司法》 、 《证券法》 、 《发行管理办法》 、 《重组管理办法》 和《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件之规定出具. 本所律师已经严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对西 飞国际本次发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,保 证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 在前述核查验证过程中,本所得到西飞国际和交易对方做出的保证,即其已 经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、准确的原始书面 材料、副本材料或口头证言;

不存在重大隐瞒或遗漏;

有关副本材料或者复印件 与原件一致. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所 依赖有关政府部门、西飞国际、交易对方或者其他有关机构出具的文件、证明及 陈述作出判断. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、

4 法规、规范性文件的有关规定,并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范 性文件的理解发表法律意见. 本法律意见书仅供西飞国际本次发行之目的使用,不得用于任何其他目的. 本所同意西飞国际将本法律意见书作为本次发行申报材料必备文件之一, 随 同其他材料一起申报或予以披露,并依法承担法律责任. 基于上述前提,本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神出具法律意见如下:

一、发行人的主体资格

1、西飞国际是于1997年4月经中国航空工业总公司航空企[1997]139号文和 原国家经济体制改革委员会体改生[1997]50号文批准, 由西飞集团作为独家发起 人以募集方式设立的股份有限公司.

2、西飞国际筹建时, 经原国家国有资产管理局国资企发[1997]33号文批复, 其发起人股份11000万股设置为国有法人股,由西飞集团持有.

3、经中国证监会证监发行字[1997]288号文批准,西飞国际于1997年6月6 日首次公开发行人民币普通股6000万股, 并于1997年6月26日在深交所上市交易, 股票简称:西飞国际,证券代码:000768.

4、西飞国际于2006年4月24日召开股权分置改革相关股东会议,通过了股权 分置改革方案.2006年5月9日,西飞国际实施完成了股权分置改革方案.西飞集 团向西飞国际流通股股东按每10股支付2.5股对价,以换取其持有的非流通股股 份的流通权.

5、截止目前,西飞国际股本结构如下: 股东名称 股份数额(股) 比例 西飞集团 1,413,918,440 57.07% 其他社会公众股东 1,063,700,000 42.93% 合计 2,477,618,440 100.00%