PDF《北京市嘉源律师事务所》

6、西飞国际现时的控制关系如下图

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7、西飞国际工商登记情况 名称:西安飞机国际航空制造股份有限公司 住所:陕西省西安市阎良区西飞大道一号 法定代表人:孟祥凯 注册资本:2,477,618,440元整 公司类型:股份有限公司 经营范围:飞机、飞行器零部件的设计、实验、生产、维修、改装、销售、 服务及相关业务;

航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研究、生产、销售以及相关的技术服务;

进出口加工业务;

机电设备、工矿备件的 设计、制造、安装、销售以及技术服务;

城市暖通工程、煤气安装工程、电子工 程及设备的设计、运行、安装、维护、管理及技术服务;

技术装备的设计、制造、 安装、调试及技术服务;

电气及非标设备、汽车零部件的制造、维修、销售及技 术服务. (上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的, 凭许可证在有效期内经营;

未经批准的,不得从事经营活动) 注册号:

610000100118383

8、经本所核查,西飞国际已通过陕西省工商行政管理局2008年度审验.

9、经本所核查,西飞国际不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章 程》之规定需要终止之情形. 本所律师认为,西飞国际依照《公司法》设立且有效存续;

经中国证监会批 准西飞国际已公开发行股票,并在深交所上市交易;

西飞国际具备本次发行的主 体资格. 84.94% 57.07% 中航工业集团 西飞集团 西飞国际

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二、交易对方的主体资格 根据西飞国际董事会审议通过的本次发行方案,本次发行交易对方共有四 家,分别为陕飞集团、航空制动、中航起落架、西飞集团.

1、陕飞集团 (1)陕飞集团前身为国营彤辉机械厂,1984年更名为陕西飞机制造公司. 2000年4月13日, 根据汉中航空工业 (集团) 有限公司分别于2000年4月13日和2000 年9月4日出具的《关于同意组建陕西飞机工业集团有限公司的批复》 (汉航企 [2000]61号) 和 《关于对组建陕西飞机工业 (集团) 有限公司的投入资本的批复》 (汉航财[2000]140号) , 中国二航投入陕西飞机制造公司的资产于2000年6月转为 组建陕飞集团的投入资本,经中国二航航空资[2000] 108号文同意汉中航空工业 (集团)有限公司代表中国二航对陕飞集团行使出资人权利. 2000年10月20日,陕飞集团在陕西省工商行政管理局注册登记,注册资本 280,000,000元,全部由中国二航以陕西飞机制造公司净资产280,221,776.64出资.上述出资已经陕西岳华会计师事务所有限责任公司以2000年6月30日为基准 日进行验正,并出具《验资报告》 (陕岳会验字[2000]033号) . (2)2000年11月14日,根据国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集 团公司等242户企业实施债转股的批复》 (国经贸产业[2000]1086号) ,陕飞集团 实施债转股, 与华融公司、 汉中航空工业 (集团) 有限公司签订了 《债转股协议》 , 同意华融公司将其持有陕飞集团经评估后的债权转为对陕飞集团的出资, 与汉中 航空工业(集团)有限公司一同对陕飞集团行使出资人权利及承担出资人义务. 2001年7月20日, 陕西同盛资产评估有限责任公司以2000年12月31日为评估 基准日,对陕飞集团债权转股权所涉及的资产及相应负债及其净资产进行了评 估,并出具《陕西飞机工业(集团)有限公司债转股项目资产评估报告书》 (陕 同评报字[2001]第222号) ,评估结果经财政部审核并出具《对陕西飞机工业(集团)有限公司债转股项目资产评估合规性审核的意见》 (财办企[2001] 932号) , 汉中航空工业(集团)有限公司以陕飞集团经评估的净资产出资48,736.65万元, 占注册资本的65.83%;