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? 就收益性质的持续关连交易(并非在发行人日常业务中提供财务 资助的交易则除外)而言,容许发行人在设定交易上限时可以是根 ⑿腥四甓仁杖牖蛞芽⒄四恐衅渌莆裣钅克瓒ǖ哪嘲俜 比 (这可为现时须以币值来表示交易上限的规定提供另一个选 择);

及?修订关於核数师为持续关连交易发出确认函的规定,以消除《上 市规则》与香港会计师公会发出的《实务说明》第740 号(关於 香港《上市规则》所述持续关连交易的核数师函件)之间不一致 的地方;

3 (7) 修订有关转让、不行使或终止选择权的规定: ? 就转让或不行使由关连人士授出的选择权引入一项替代分类规则 (现行做法是将其归类为一项关连交易,如同选择权已获行使一 样);

? 修订终止选择权的规定,使之与转让或不行使选择权的规定看 齐;

(8) 轻微修订《上市规则》以阐明有关独立董事委员会就关连交易发表意 见的规定;

关连交易豁免 (9) 删除以交易金额不得超过 1%上限作为提供或收取消费品或消费服务 可获豁免遵守关连交易规则的条件;

及(10) 增设豁免条文,适用於发行人就董事履行职责时产生的赔偿责任向董 事提供赔偿保证.

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第一章 : 引言 背景 5. 联交所不时检讨《上市规则》,以确保规则可应对市场发展及切合国际最 佳常规,并同时反映各方认可的合适标准,以加强投资者信心. 6. 《上市规则》於1980 年代引入关连交易规则,具体内容多年来已按市场 需要进行多次修订及更新.特别是关连交易规则曾在

2004 年进行了一次 大幅修订,而在进行该次规则修订之前,我们曾就将当时被采纳的关连交 易常规规化及收紧规定以处理多项企业管治问题谘询市场意见. 7. 最近一次修订关连交易规则是在

2010 年6月进行,该次修订反映

2009 年 所进行的市场谘询结果.该次我们修订了多项过於繁琐的规定,主要修订 包括: ? 就所有关连人士而言,将豁免遵守股东批准规定的最低界线水平由 2.5%提高至 5%.如仅属附属公司层面的关连人士,将获全面豁免交 易的最低界线水平由 0.1%提高至 1%;

? 增设一项豁免,适用於交易涉及仅因为与发行人非主要附属公司有关 连的人士;

及?修订「关连人士」及「联系人」的定义,剔除对发行人并无重大影响 力的人士. 8. 下表显示

2010 年《上市规则》修订前及修订后发行人公布的关连交易资 料:

5 2011

2009 变动 (%) 公布的关连交易数目 (1) 规定的性质 ― 须刊发公告及取得股东批准 ― 仅须刊发公告

622 1,255

838 1,195 -26% +5% 总数 1,877 2,033 -8% (2) 关连人士的类别 ― 发行人层面的关连人士 ― 附属公司层面的关连人士 ― 其他 1,574

248 55 1,423

507 103 +11% -51% -47% 总数 1,877 2,033 -8% 年初发行人数目 1,413 ======= 1,261 ======= +12% 9. 这次谘询所检讨的部分事宜亦曾在

2009 年的谘询中提及过: ? 研究我们就「发行人层面的关连人士」所设的定义是否足以涵盖那些 能够控制发行人或对发行人施加重大影响力的人士;

? 进一步检讨适用於「附属公司层面的关连人士」的豁免围,以及就 滥权风险较低的情况提供额外宽免;

及?检讨监管发行人与关连人士进行收益性质交易(包括持续关连交易)的 合规架构.

6 10. 市场上亦有意见认为,关连交易规则的用字及编排颇为复杂,不易明白.