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2012 年3月香港交易所及经济通的数鞒龅墓兰.

9 20. 发行人的大股东拥有一个公司集团或企业集团是常见的事.为便利集团业 务,发行人与同一集团旗下的其他公司交易频繁,这包括集团内部在日常 业务中转送货品和服务等.该等集团内部交易可能会令集团的整体资源运 用更有效率,但它们并不一定能符合发行人本身利益.集团的关联关系提 供机会,让大股东可透过集团内部交易利用发行人的资源惠及名下私人业 务. 21. 在公司拥有权集中以及股权持有人与管理人员之间没有分隔的情况下,主 要的企业管治风险是出现大股东有可能剥削小股东利益的情况.不过,於 股权分散的发行人中较常出现的管理层舞弊风险则会减低,原因是大股东 能够监察管理层,而在这方面大股东与所有其他股东的利益一般无异. 22. 利用关连交易谋取私利是关连人士剥削小股东利益的一个常见做法,有关 交易可以用不同形式进行,包括: ? 以低於市价向关连人士出售资产,或以高价向关连人士购入资产;

? 以不公平的条款向关连人士提供财务资助;

? 以不当的转让定价向关连人士提供货品或服务 (或向关连人士购入货 品或服务);

或?向关连人士发行新股,不公平地摊薄小股东於发行人的持股权. 23. 在香港,发行人进行关连交易的数量多,当中主要是发行人与大股东集团 之间进行的交易(占2011 年公布的关连交易约 75%). 监管关连交易的现行方针 24. 在香港,发行人进行关连交易是由《上市规则》规管.

10 25. 关连交易规则的目的是在发行人集团与关连人士进行交易时保障股东权 益.因此,发行人进行关连交易必须遵守以下的一般规定: ? 即时刊发公告作出披露 ........