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2012 年4月,我们发布《有关关连交易规则的指引》(「《关连交易指 引》」),以协助发行人理解及遵守关连交易规则(http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/listguid/Documents/ctguide_c.pdf) . 《关连交易指引》涵盖《上市规则》中所有现行关连交易规定以及上市决 策及常问问题中的相关诠释.该指引以较浅白语言撰写,而编排上亦较为 直接. 本文件的目的 11. 本文件探讨监管香港上市发行人关连交易的适当模式,并就

2009 年进行 谘询时曾提出但未获解决的事宜作进一步的建议.本文件亦建议作多项技 术上的修订,以简化关连交易规则的编排结构,并处理偏异的地方,以期 使《上市规则》更加清楚易明.这些建议应有助发行人遵守有关规则,而 同时亦可维持同等投资者保障水平. 12. 在这次检讨中,我们考虑到对上次谘询作出回应的人士之意见、香港上市 发行人的公司架构,以及其他司法权区对规管关联方交易的发展. 13. 我们亦借此机会建议简化关连交易规则的用字,用以浅白语言撰写的《关 连交易指引》去取代现行第十四 A 章. 14. 我们曾进行非正式谘询,徵求有关发行人团体对《上市规则》的规定及部 分建议的意见.对於他们提出的意见及建议,我们在此表示感谢. 其他相关谘询 15. 本文件建议以浅白语言重写第十四 A 章.作为该项建议的其中一部份, 我们建议在第十四 A 章内加入独立於《上市规则》其他章节的「关连人 士」及「联系人」的定义.

7 16. 《上市规则》

第一章现时载有「关连人士」及「联系人」的一般定义,内 容有别於第十四 A 章所采用的定义.我们已刊发另一份谘询文件 (http://www.hkex.com.hk/chi/newsconsul/mktconsul/Documents/cp2013042_c.pdf) 检讨《上市规则》其他部份采用

第一章所载的一般定义,并建议划一其中 部分规则与第十四 A 章所采用的「关连人士」及或「联系人」的定义, 以及就该等建议谘询市场意见.

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第二章 : 对关连交易的监管方针 香港发行人的拥有权及控制权架构 17. 过去十年市场对企业管治事宜日益关注,原因是出现多宗轰动一时的金融 丑闻及企业倒闭事件

1 ,当中涉及企业内幕人士舞弊及不法活动. 18. 在那些发行人股权一般由投资者广泛持有的市场(如英国和美国),企业 管治主要著重处理管理层与投资者之间的利益冲突.这些市场与亚洲及欧 洲大陆大部分其他市场的情况有别,在后者市场的公司通常具有高度集中 的拥有权架构. 19. 这些司法权区的上市发行人主要是由一名大股东 (例如个人家族或国有 机构)控制.在香港,约75%发行人具有一名持有 30%或以上已发行股份 的大股东

2 .在许多情况下,大股东透过一连串公司及复杂的拥有权架构 控制发行人.他们委任及提名发行人董事,如属由家族控制的发行人,家 族成员本身往往都出任董事.

1 例如:安隆(2002 年) 及帕玛拉 (2003 年)的金融丑闻. 在安隆的个案中,公司经理藉操纵盈利及造假账提高股价,并透过持有股票及购股权从中获 利.譬如安隆与关联机构进行对冲交易(而独立人士是不会提供同类交易服务),以避免投资 价值下跌.由於有关对冲交易缺乏经济根,公司最终需汇报重大损失而震惊市场. 帕玛拉是一间义大利食品及奶业公司.该个案显示公司的家族控股股东使用各种方法转移公 司资产及利润,并透过特殊目的机构(Special Purpose Vehicles) 及离岸附属公司隐瞒公司亏损 及财务困难.2003 年,帕玛拉ㄋ湓蛟谄渥什赫砩厦飨月嫉么罅肯纸鸺傲鞫什,但 公司却未能偿还债项,且伪造文件及银行账目.