PDF《西宁特殊钢股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查报告暨...》

其原有社会职能部分机构和人员(医院、学校、公安、三产等)均已划归地方政府接收和管理,目前在此方面已无 -

3 - 任何负担.通过这些措施,大股东西钢集团已经转变为实质上的资产管 理公司,这对于增强上市公司的独立性起到了保证作用.

3、内控制度建设不断加强,内控意识显著增强.以《章程》作为公 司治理文件的基础,制定和完善了 三会 议事规则、总经理工作细则、 董事会各专业委员会工作细则、独立董事工作制度等一系列公司治理的 规范制度,从公司高层建立起了较为完善的治理架构.在这些制度不断 完善的同时,公司治理的意识显著增强,最突出的体现就是在经营管理 层面建立和完善了《财务管理制度》、《采购管理制度》、《投资管理 制度》、 《销售工作制度》、 《成本核算制度》、 《设备管理制度》、 《对 外担保管理办法》、《合同管理办法》等一系列专项管理制度,建立起 了十分完善的制度体系,并且在实际工作中得到了认真执行.

4、信息披露制度健全,执行规范.在多年的信息披露工作中,一方 面严格执行监管部门的相关规定,一方面不断对自身工作进行总结,制 定了符合自身实际情况的《信息披露办法》,形成了具有较高效率的信 息工作流程,同时也培养出了具有较高专业素质的工作人员,均对信息 披露工作起到了促进和保证作用.

5、公司治理创新方面取得较好效果.公司召开股东大会除采用现场 形式外, 还按照要求在

2006 年10 月召开

2006 年第二次临时股东大会时, 就所审议的非公开定向发行股份等六个事项采取网络投票形式表决;

参 加网络投票的股东共

97 人,代表股份数额

1885 万股,占公司股本总数 的2.99%,对会议议案予以通过.此外,公司在选举董事、监事时实行 了累积投票制,一定程度上保护了中小股东的权力.在投资者关系管理 方面,近两年来与机构投资者的交流与沟通取得了显著成效. 但是,从已取得的公司治理进展看,公司治理的进步大多源于监管 部门的推进,自主改进的比例还比较低.随着股权分置改革的完成,我 们相信以后来源于市场、中小股东方面对完善公司治理的推进动力将会 -

4 - 日益显著.总体来看,本公司下一步公司治理的重点方向为:

1、强化董事会及董事的责任意识,充分发挥各专业委员会在公司治 理中的作用,提高董事会运作水平.

2、采取切实措施鼓励广大股东依法参与公司治理,增强股东和其他 利益相关者在完善公司治理中的作用.

3、继续补充和完善内控制度,强化内控制度执行力度.

三、公司治理存在的问题及原因 通过此次自查活动,发现了本公司在治理方面存在的主要问题,现 具体分析如下:

1、董事会各专业工作委员会作用不突出问题. 根据中国证监会

2002 年1月发布的《上市公司治理准则》规定,本 公司经

2006 年5月第一次临时股东大会审议通过, 决定在董事会设立战 略、审计、提名、薪酬与考核四个专业工作委员会;

并按照规定,在提 名、薪酬与考核、审计三个委员会由独立董事占多数,且由独立董事担 任召集人.这是公司加强董事会工作力量、提升董事会工作质量的重要 措施. 目前董事会下设四个专业委员会从人员构成、制度建设等方面均符 合相关法律法规和《上市公司治理准则》等制度要求,但从职责行使情 况看,各委员会尚未完全按照议事规则要求开展工作和履行职责,其在 董事会和公司治理中发挥的作用还相对有限.造成这一情况的主要原因 有两方面: 一是因公司董事会为全力以赴推进公司经营和发展,除履行决策职 能外也参与部分具体管理工作.从董事会工作体制上说,还没有真正过 渡到把决策职能与执行职能完全分开、依靠其各专业委员会开展工作的 体制和机制,各专业委员会对相关工作参与程度不高,客观上也影响了 其作用发挥.二是各专业委员会成立的时间还较短,人员的工作经验还 -