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(三)关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定

7 3-1-7 的发行条件、查证过程及事实依据

1、主体资格 (1)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行 人为成立于2007年6月28日的股份有限公司,且截至目前仍 然依法存续.因此,发行人是依法设立并有效存续的股份有 限公司,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 (以下 简称 《管理办法》 )第8条的规定. (2)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行 人为成立于2000年7月19日的有限责任公司,并于2007年6月28日按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司,且截至 目前仍然依法存续.因此,发行人设立以来已持续经营三年 以上,符合《管理办法》第9条的规定. (3)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,并且查阅 了发行人历次变更注册资本的验资报告,查阅了相关财产交 接文件和相关资产权属证明,确认发行人股东历次出资均已 足额缴纳.本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件, 访谈了发行人高级管理人员,确认发行人主要资产权属清 晰,不存在重大权属纠纷的情况.因此,发行人符合《管理 办法》第10条的规定. (4)本保荐机构查阅了发行人章程,查阅了所属行业 相关法律法规和国家产业政策,访谈了发行人高级管理人 员,查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书 或批复文件等,实地查看了发行人生产经营场所,确认发行

8 3-1-8 人的经营范围为不锈钢等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、 线材和钢丝等金属材料及制品的冶炼、生产、加工,经营进 出口业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目) .发行人主营业务为不锈钢棒材产品和 线材产品的研发、 生产和销售, 发行人的生产经营符合法律、 行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策.因此,发 行人符合《管理办法》第11条的规定. (5)本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、 股东大会(股东会)决议和记录,查阅了工商登记文件,查 阅了发行人财务报告,访谈了发行人高级管理人员,确认发 行人最近三年主营业务未发生重大变化,董事、高级管理人 员未发生重大变化, 实际控制人均为高兴江, 没有发生变更. 因此,发行人符合《管理办法》第12条的规定. (6)本保荐机构查阅了工商登记文件,访谈了发行人 高级管理人员,取得了发行人主要股东的声明文件.本保荐 机构确认发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷. 因此,发行人符合《管理办法》第13条的规定.

2、独立性 (1)本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料,访谈 了发行人的高级管理人员,实地查看了发行人的生产经营情 况,确认其具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力,发行人符合《管理办法》第14条的规定.

9 3-1-9 (2)本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料,访谈 了发行人的高级管理人员,了解其采购、销售业务情况,实 地查看了发行人生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施及其运行情况,并查阅了与生产经营有关的土地、 厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的权属资料. 本保荐机构确认发行人资产完整,符合《管理办法》第15条 的规定. (3)本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控 制人关于高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的 说明,取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领 薪情况的声明,确认发行人的总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务, 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;