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1 北京国枫(成都)律师事务所 关于二重集团(德阳)重型装备股份有限公司

2014 年年度股东大会的法律意见书 国枫律股字[2015]A0269 号致:二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称"公司")2014 年年度 股东大会(以下简称"本次会议")于2015 年6月29 日上午

9 点在公司第二会 议室召开.

北京国枫 (成都) 律师事务所(以下简称"本所")接受公司的委托, 指派王东律师、李铃律师出席了本次会议,并出具本法律意见书. 会议召开前和召开过程中, 本所律师审查了有关本次会议的全部材料,并对 出席会议人员的资格、 大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核 验.在此基础上,根据《中华人民共和国公司法》(以下称"《公司法》")、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(2014 年修订)(以下简称 "股东大会规则")、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下称"《信息披露细则》")、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现发表法律意见如下:

一、本次会议的召集、召开程序

1、2015 年4月28 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,会议决定于

2015 年6月29 日召开

2014 年年度股东大会.

2、公司本次会议已于大会召开的二十日前将会议时间、地点、会议方式、 会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东.

3、公司本次会议采取现场投票的方式进行. 经核查,公司第三届董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《信息披 露细则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议,并2对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露,公司本次会议召开的时间、地 点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致.本所律师认为,公司本次会议 的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定.

二、出席本次会议人员的资格 根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书,出席本次会 议的股东及授权代表共

6 人,代表公司股份 1,641,296,924 股,占公司有表决权 股份总数的 71.56%.现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理 人员及本所律师. 经核查, 本所律师认为, 本次会议出席、 列席会议人员的资格符合相关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效.

三、本次会议的表决程序和表决结果

(一)本次会议的表决程序 本次会议股东依据公司章程规定的程序, 就会议通知中列明的议案以记名投 票表决方式进行表决,审议通过了如下议案: 1.《关于

2014 年度董事会工作报告的议案》;

2.《关于

2014 年度监事会工作报告的议案》;

3.《关于

2014 年度独立董事述职报告的议案》;

4.《关于公司

2014 年度财务决算报告的议案》;

5.《关于公司

2014 年度报告及其摘要的议案》;

6.《关于公司

2014 年度利润分配的方案》;

7.《关于公司

2014 年日常关联交易执行情况及

2015 年日常关联交易预算 的议案》;