PDF《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司》

6 的禁售规定: (1)本次股票期权激励范围内的董事、高级管理人员因行权持 有公司股票后买卖公司股票应符合中国证监会、 上海证券交易所有关 上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的相关禁售规定. (2)若在股票期权有效期内《公司章程》对公司董事、高级管 理人员转让所持有的二重重装股票的相关规定进行了修改,公司董 事、高级管理人员转让其持有二重重装的股票,应当符合转让时二重 重装《公司章程》的规定.

3、股票期权行权价格: 依据《二重重装股票期权激励计划》确定的行权价格,即10.34 元.

五、 监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况 监事会对《二重重装股票期权激励计划》进行了审议,并对本次 获授股票期权的激励对象名单进行了核查,认为:

1、公司股票期权计划确定的激励对象及其获授的期权数量是由 公司董事会薪酬与考核委员会按照激励计划规定的各项授权条件逐 项比对后审慎提出的, 授予股票期权的激励对象均为在公司及控股子 公司、分公司任职人员,该激励对象不存在最近三年内被证券交易所 公开谴责或宣布为不适当人选的情形, 不存在最近三年内因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,也不存在具有《中华人 民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的

7 情形. 激励对象名单所列人员均符合 《上市公司股权激励管理办法 (试行) 》 、 《股权激励有关事项备忘录

1 号》 、 《股权激励有关事项备忘录

2 号》 、 《股权激励有关事项备忘录

3 号》规定的作为激励对象的条 件,符合《公司股票期权计划》规定的激励对象范围,其作为公司本 次股票期权激励对象的主体资格合法、有效.

2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股 票期权激励计划中规定的激励对象相符.

六、 独立董事就授予日发表的意见 独立董事经审议认为: 《二重重装股票期权激励计划》所确定的 公司董事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规和本公司《公司章程》有关任职资格的规定;

同时,激励对象 亦不存在《管理办法》 、 《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励 的情形,激励对象的主体资格确认办法合法、有效,激励对象范围的 确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要.董事会确定 《二重重装股票期权激励计划》的授予日为

2010 年10 月25 日,该 授权日符合《管理办法》 、 《股权激励备忘录》以及《公司股票期权计 划》的相关规定.综上,独立董事同意《公司股票期权计划》授予股 票期权的授予日为

2010 年10 月25 日,并同意

124 名激励对象获授 股票期权.

七、 律师法律意见书的结论意见

8 北京市凯文律师事务所于

2010 年10 月8日出具的 《法律意见书》 认为: (1)截至本法律意见书出具日,本次股权激励计划已经取得现 阶段必要的授权和批准. (2)本次股权激励计划的激励对象及获授股票期权数量、比例 等事项均符合法律、法规及规范性文件的规定,上述激励对象不存在 不符合激励条件之情形. (3)截止本法律意见出具日,本次股权激励计划的有效期、授 予日、可行权日、禁售期符合相关法律、法规及规范性文件的规定. (4)截至本法律意见书出具日,本次股权激励计划获授条件及 行权条件符合符合相关法律、法规及规范性文件的规定.