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北京市金杜律师事务所 关于 天津环球磁卡股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二零一八年十二月

1 北京市金杜律师事务所 关于天津环球磁卡股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 致:天津环球磁卡股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国 证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上市公司收购管理办法》 (以下简称 《收购 管理办法》 ) 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称 《重组管理办法》 ) 及《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称 《发行管理办法》 )等法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件和《天津环球磁卡股份有限公司章程》的有关 规定,北京市金杜律师事务所(以下简称 金杜 或 本所 )受天津环球磁卡股份有 限公司(以下简称 天津磁卡 或 上市公司 )委托,作为特聘专项法律顾问,就天 津磁卡发行股份购买天津渤海石化有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交 易(以下简称 本次交易 )所涉有关法律事项,出具本法律意见书.

为出具本法律意见书, 本所及经办律师根据中华人民共和国 (以下简称 中国 , 为本法律意见书之目的,不包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区) 现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定,并按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了为出具本法律意见书所必 须查阅的文件,包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、 证明,并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨 论. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 、上海证 券交易所(以下简称 上交所 )的有关规定发表法律意见. 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见.本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评 估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证. 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证:

1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、 副本

2 材料、复印材料、确认函或证明;

2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或 原件一致. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖有关政府部门、天津磁卡或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见. 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随其他申报材料一 起提交中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任. 本所及本所律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法律意见书出具之日前 已发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责及诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所 发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承 担相应法律责任. 本法律意见书仅供天津磁卡为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的. 本所同意天津磁卡在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审 核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解.本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认. 本所及经办律师依据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进 行了核查和验证,现出具法律意见如下: