PDF《天津环球磁卡股份有限公司》

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一、 本次交易方案概述 根据天津磁卡第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十七次会议 决议、 《重组报告书》 、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协 议》,本次交易的方案如下:

(一) 本次交易的整体方案 天津磁卡以发行股份的方式购买渤海石化 100%股权;

同时,拟以询价的方式 向不超过

10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额 不超过人民币 180,000.00 万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%, 发行数量不超过天津磁卡本次交易前总股本的 20%,即122,254,209 股(含122,254,209 股) . 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前 提条件,但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施.

(二) 本次发行股份购买资产方案

1、 发行股份的种类和面值 人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元.

2、 发行方式 向特定对象非公开发行.

3、 发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为渤化集团,渤化集团以其持有的渤海石 化100%股权为对价认购本次发行股份购买资产项下的新增股份,不足一股的余 额赠予天津磁卡.

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4、 发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为天津磁卡第八届董事会第十四次会议 决议公告日,发行价格为 4.81 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日天津磁卡 股票交易均价的 90%.

5、 发行数量 本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为 188,136.04 万元,向交易对 方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219 股. 在本次发行股份购买资产的定价基准日至对价股份发行日期间,天津磁卡如 有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量将根据调整 后的发行价格作相应调整.

6、 股份锁定期 渤化集团取得的对价股份自发行结束之日起

36 个月内不得转让.36 个月后 根据中国证监会和上交所的有关规定执行. 本次发行股份购买资产完成后

6 个月内, 如天津磁卡股票连续

20 个交易日的 收盘价低于发行价,或者本次发行股份购买资产完成后

6 个月期末收盘价低于发 行价的,对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长

6 个月. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以 前,渤化集团不得转让在天津磁卡拥有权益的股份,并将于收到立案稽查通知的

2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津磁卡董事会,由董事会 代其向上交所和中登公司上海分公司申请锁定;

未在

2 个交易日内提交锁定申请 的,渤化集团授权天津磁卡董事会核实后直接向上交所和中登公司上海分公司报 送其身份信息和账户信息并申请锁定;

天津磁卡董事会未向上交所和中登公司上 海分公司报送渤化集团的身份信息和账户信息的,授权上交所和中登公司上海分 公司直接锁定相关股份.如调查结论发现存在违法违规情节,渤化集团承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排. 本次发行股份购买资产完成后,由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原