PDF《天津环球磁卡股份有限公司》

3 目录目录.3 释义.4 正文.6

一、 本次交易方案概述.6

二、 本次交易各方的主体资格.11

三、 本次交易涉及的重大协议.17

四、 本次交易的批准和授权.18

五、 标的资产.20

六、 关联交易及同业竞争.27

七、 信息披露.30

八、 本次交易的实质条件.30

九、 关于本次交易相关人员买卖天津磁卡股票的情况.34

十、 证券服务机构.40 十

一、 结论.40 附件一:专利.42 附件二:商标.44 附件三:重大债权债务.45

4 释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称: 上市公司、天津磁卡 指 天津环球磁卡股份有限公司 交易对方、渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司 磁卡集团 指 天津环球磁卡集团有限公司 渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司 渤化石化 指 天津渤化石化有限公司 本次交易 指 天津磁卡通过发行股份的方式向渤化集团购买其 持有的渤海石化100%股权,同时以询价方式向不 超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资 金 本次发行股份购买资产 指 天津磁卡通过发行股份的方式向渤化集团购买其 持有的渤海石化100%股权 对价股份 指 本次发行股份购买资产项下作为交易对价向渤化 集团非公开发行的股份 本次募集配套资金 指 天津磁卡以询价方式向不超过10名特定投资者非 公开发行股票募集配套资金 标的资产 指 渤海石化100%股权 《重组报告书》 指 《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 《发行股份购买资产协 议》 指 上市公司与交易对方于2018年10月19日签署的 《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集 团有限责任公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产补 充协议》 指 上市公司与交易对方于2018年12月2日签署的《天 津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有 限责任公司之发行股份购买资产补充协议》 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 天津市政府 指 天津市人民政府 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司 本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所

5 中兴财 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 法律法规 指 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政 法规、部门规章以及其他规范性文件的统称 报告期 指2016年度、2017年度、2018年1-6月 《审计报告》 指 中兴财于2018年11月18日出具的中兴财光华审专 字(2018)第303038号《审计报告》 《评估报告》 指 天健兴业于2018年11月19日出具的天兴评报字 [2018]第1051号《资产评估报告》 中国 指 中华人民共和国,为出具本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾 地区 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元