PDF《谈换股合并会计处理方法的选择》

一、 购买法和权益结合法 企业合并的会计处理方法主要有购买法和权益结合法两 种.

购买法认为, 企业合并是一个企业主体通过购买方式取得 其他参与合并企业净资产的一种交易,即将企业合并视为一 桩买卖. 这一交易与企业直接从外界购入资产并无区别, 因此 可以采用传统会计处理方法,即对所收到的资产与承担的负 债用与之交换的资产或权益的价值量 (公允价值) 来衡量.合 并后, 合并企业获得了对被合并企业经济资源的控制权, 而被 合并企业则丧失了经济资源的控制权. 权益结合法认为企业合并是权益结合而不是购买.当一 个企业完全以其普通股去交换另一个企业几乎全部的普通股 时, 其实质不是购买交易, 而是参与合并的企业的股东联合控 制了它们全部的或实际上全部的净资产,是两个或两个以上 企业的经济资源的联合,参与合并企业的所有者权益继续存 在.因此, 任何一方都不是购买方, 权益结合法不认为参与合 并的一方购买了另一方,合并各方没有经济资源的流入与流 出, 无所谓购买价格, 因而也就不存在新的计价基础, 还是用 历史成本来反映, 也不应当确认商誉 (李明辉等, 2001) . 由于购买法下要确认商誉并要求在合并后摊销或定期进 行减值测试, 从而冲减了收益.另外, 购买法下购买方仅吸纳 了合并日后被购买方所实现的收益;

而权益结合法下不论合 并发生在会计年度的哪个时点,被合并方整个会计年度的损 益都包括在合并后企业的当年损益中. 因此, 市场上普遍认为 权益结合法能产生较高的合并收益,企业也倾向于使用权益 结合法. 据统计, 美国20世纪90年代初采用权益结合法的企业 只有5% (按合并的美元总额计算) , 而到了20世纪90年代末则 达到55%. 对于换股合并, 企业往往认为股票交换就是权益结合, 会 计上应该使用权益结合法核算,这也正符合企业追求合并收 益的意图.有些企业甚至运用各种手段, 变 购买 为 权益结 合 , 从而获得较高的合并收益, 以达到利润操纵的目的. 我国 迄今为止发生的换股合并也无一例外地采用了权益结合法进 行会计处理.在理论界, 也有一些学者持 换股合并应采用权 益结合法 的观点.单玉玲 (2007) 认为, 交换股票只是并购双 方股东之间的交易, 与企业主体无关, 因此换股合并的实质不 是购买而是权益结合. 然而, 笔者推敲后发现换股合并指的是 合并的支付方式, 即合并的形式;

权益结合法要求企业合并 为双方股东联合控制资源, 这也是合并的实质. 形式 究竟 符不符合 实质 , 还必须具体问题具体分析.

二、 企业合并会计准则下换股合并的会计处理方法 1. 企业合并会计准则的相关规定.企业合并会计准则根 据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同多方的最 终控制,将企业合并划分为同一控制下的企业合并与非同一 控制下的企业合并,并规定分别采用权益结合法和购买法进 行会计处理.权益结合法和购买法的选用依据―― ―企业合并 的类型, 根据企业合并的特点, 按照实质重于形式的原则加以 判断. 从目前国际上适用的企业合并会计准则来看,基本上规 定采用购买法进行换股合并的会计处理,即将企业合并看做 是一个企业购买另一个企业的股权或净资产的过程.但是在 采用购买法进行会计处理时,无论是国际会计准则还是美国 会计准则, 均将同一控制下的企业合并排除在外.然而, 我国 目前产权交易市场较为特殊,实际工作中出现的大部分合并 实例为同一控制下的企业合并, 如发生在受中央、 地方国资委 控制的国有企业之间或者同一企业集团内两个或多个子公司 之间的合并. 此时, 合并方与被合并方往往并非自愿进行并购 交易, 在合并时常常采用类似股权联合或直接划拨的方式, 合 并对价也不是双方讨价还价的结果.这样的合并实质上为经 济资源的联合而非购买交易, 符合权益结合的理论基础. 如果 要求采用购买法进行处理, 由于合并双方存在关联方关系, 采 用公允价值计量就很难做到公允,从而会产生较大的利润调 节空间, 同时会增加合并双方编制合并报表的成本. 对于非同 一控制下的企业合并,买卖双方出于自身利益会进行激烈的 讨价还价, 交易以公允价值为基础, 作价相对公平合理.每一 会计期末, 企业应按照 《企业会计准则第8号―― ―资产减值》 对 确认的商誉进行减值测试, 计算确定减值金额. 谈换股合并会计处理方法的选择 黄静如 渊集 美大学工商管理学院厦门361000冤 【摘要】本文介绍了两种主要的企业合并会计处理方法, 同时结合我国当前换股合并的实际情况分析了 《企业会计准 则第20号―― ―企业合并》 (简称 企业合并会计准则 ) 下换股合并会计处理方法的选择, 并对企业合并会计处理方法的发展 趋势做出了展望. 【关键词】换股合并 购买法 权益结合法 援 财会月刊渊理论冤 窑83 窑阴考虑到我国股本结构特殊、资本市场和企业总体价值评 估市场不够成熟和完善的实际情况,企业合并会计准则将企 业合并划分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业 合并, 分别与购买法和权益结合法的理论基础相契合. 这对规 范企业合并重组、 提高会计信息的有用性具有重要意义. 2. 我国资本市场中换股合并的现状.近几年来, 换股合 并在资本市场上频频出现.右表列示了我国诸例换股合并案 例的相关信息. 从表中可以看出, 这些换股合并案例中既有合 并双方在合并前均有参股、 控股现象的情况, 也有合并双方在 合并前并无相互持股且无其他迹象表明受同一方控制的情 况,后者不符合企业合并会计准则对同一控制下企业合并的 分类要求. 并且, 在双方无相互持股且不受同一方控制的情况 下,企业合并往往伴随着对被合并企业价值即合并对价的激 烈争议. 因此, 如果对换股合并一概采用权益结合法进行核 算, 那么将违背权益结合的理论基础, 也违背了企业合并会计 准则的规定. 如上所述, 按照我国企业合并会计准则的规定, 企业合并 分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并.而 会计处理方法的选用是先根据企业合并的特点,按照实质重 于形式的原则判断该企业合并的类型,而后选用权益结合法 或购买法.