PDF《中国铝业股份有限公司 换股吸收合并》

证券代码:600296 股票简称:S 兰铝 中国铝业股份有限公司 换股吸收合并 兰州铝业股份有限公司 暨 兰州铝业股份有限公司 股权分置改革说明书 (摘要) 保荐机构(财务顾问) 中信证券股份有限公司 中国银河证券有限责任公司 二六年十二月 中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革说明书摘要

2 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书.

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读 股权分置改革说明书全文. 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题. 中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见, 均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革说明书摘要

3 特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意.

2、本次股权分置改革方案的方式为中国铝业股份有限公司(以下简称 中 国铝业 )发行新股对本公司进行换股吸收合并,该发行新股行为和换股吸收合 并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准, 能否取得相关国家主管部门的 批准或核准,以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性.

3、本次股权分置改革方案的方式为换股吸收合并,而该换股吸收合并交易 需经中国铝业股东大会和本公司股东大会暨相关股东会议审核批准. 股权分置改 革方案本身需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权 (关 联方回避的情况下)的三分之二以上通过,并经参加本次股权分置改革相关股东 会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过. 本次股权分置改革方案 存在无法获得中国铝业股东大会和本公司股东大会暨相关股东会议表决通过的 可能.

4、中国铝业本次还拟同时换股吸收合并山东铝业,具体方案详见山东铝业

2006 年12 月8日公布的《中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有 限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书》 .中国铝业换股吸收合并 本公司与换股吸收合并山东铝业并不互为前提.

5、本次换股吸收合并完成后,本公司将根据《公司法》的规定退市并注销, 中国铝业为存续公司,而中国铝业上市须取得上海证券交易所的核准,上海证券 交易所是否核准中国铝业上市以及核准的时间都存在不确定性.

6、本次换股吸收合并由第三方向本公司股东提供现金选择权,由第三方向 行使现金选择权的股东受让本公司股份,并支付现金,再将相关股份与中国铝业 新发行的股份进行交换.

7、中国铝业 A 股上市后二级市场价格的不确定性可能导致投资者发生投资 损失. 中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革说明书摘要