PDF《中国铝业股份有限公司 换股吸收合并》

4

8、本公司已经聘请国泰君安证券股份有限公司为此次中国铝业换股吸收合 并本公司的独立财务顾问, 并将在本次换股吸收合并预案说明书公告时公告独立 财务顾问报告. 中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革说明书摘要

5 重要内容提示

1、改革方案要点 本次股权分置改革采用中国铝业发行新股对本公司进行换股吸收合并的方 式,具体内容如下: (1)作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价,中国铝业将向本公司 现有的除中国铝业外的其他股东发行境内上市人民币普通股(A 股) ,同时注销 本公司法人地位,以中国铝业为合并完成后存续公司,并申请在上海证券交易所 上市. (2)本次换股吸收合并中,中国铝业换股价格为 6.60 元/股,兰州铝业流通 股换股价格为 11.88 元/股,换股比例为 1:1.80;

非流通股换股价格为 6.60 元/ 股,换股比例为 1:1. (3)为充分保护中小股东的利益,本次换股吸收合并将由第三方向本公司 除中国铝业外的其他股东提供现金选择权, 其中非流通股股东兰州铝厂已书面承 诺放弃现金选择权. 本公司的流通股股东可以以其持有的兰州铝业股票按照 9.50 元/股的价格全部或部分行使现金选择权.该第三方将在审议本次换股吸收合并 方案的股东大会召开前确定并另行公告. (4)本次以换股吸收合并为方式的股权分置改革方案相当于流通股股东每

10 股流通股获送 3.2 股股票价值的对价.

2、非流通股股东的承诺事项 中国铝业和兰州铝厂承诺,将遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定 义务及本次股权分置改革的相应义务. 中铝公司及兰州铝厂还承诺: 自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委 托他人管理所持有的中国铝业股份,也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股 份. 兰州经济信息咨询公司承诺同意参加兰州铝业本次股权分置改革, 并同意切 实履行及实施兰州铝业股东大会暨相关股东会议表决通过的股权分置改革方案, 履行法定限售义务. 中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革说明书摘要

6

3、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排: 由于换股吸收合并方中国铝业和本公司将另行召开董事会会议审议相关议 案,相关财务审计报告及法律意见书等其他相关资料也将另行公告,因此本公司 本次股权分置改革的股东大会暨相关股东会议和中国铝业股东大会的具体时间 将另行通知.

4、本次股权分置改革公司股票停复牌安排 本公司股票自

2006 年12 月8日起继续停牌,最晚于

2006 年12 月18 日复 牌,此段时期为股东沟通时期. 由于换股吸收合并方中国铝业和本公司将另行召开董事会会议审议相关议 案,相关财务审计报告及法律意见书等其他相关资料也将另行公告,因此本公司 股票停复牌的具体安排将另行通知, 敬请投资者认真阅读合并双方发布的相关公 告,以全面分析判断投资价值.

5、查询和沟通渠道 (1)热线

电话:0931-7549414,7549399 (2)传真:0931-7558888,7558857 (3)电子信箱:[email protected] (4)上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革说明书摘要