PDF《中国铝业股份有限公司 换股吸收合并》

7 释义本股权分置改革说明书中,除非特别说明,以下简称具有如下含义: 兰州铝业、本公司、公司 指兰州铝业股份有限公司 中国铝业 指中国铝业股份有限公司,为本公司的控股股东 中铝公司 指中国铝业公司,为中国铝业的控股股东,本公司 的实际控制人 山东铝业 指山东铝业股份有限公司 中国信达 指中国信达资产管理公司 中国建设银行 指中国建设银行股份有限公司 中国东方 指中国东方资产管理公司 广西投资 指广西投资集团有限公司(前身为广西开发投资有 限责任公司) 贵州开发 指贵州省物资开发投资公司 美铝亚洲 指美国铝业国际(亚洲)有限公司 Alcoa International (ASIA) LTD 本方案 指兰州铝业股份有限公司股权分置改革方案 本说明书 指兰州铝业股份有限公司股权分置改革说明书 保荐机构 指中信证券股份有限公司 中国银河证券有限责任公司 中信证券 指中信证券股份有限公司 中国银河证券 指中国银河证券有限责任公司 律师 指北京市嘉源律师事务所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革说明书摘要

8 上交所 指上海证券交易所 上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 相关股东会议 指根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定, 由单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的 股东,以书面形式委托公司董事会召集 A 股市场相 关股东举行的,审议股权分置改革方案的会议 元 指人民币元 中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革说明书摘要

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一、股权分置改革方案

(一)方案概述 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 (国发 [2004]3 号) ,证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部联合颁布的《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》 ,证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理 办法》 (证监发[2005]86 号) ,上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记 结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资 委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》 (国 资发产权[2005]246 号)等文件精神,兰州铝业董事会受非流通股股东的委托, 按照 公开、公平、公正 、维持市场稳定的原则,提出以下股权分置改革方案:

1、改革方案安排及执行方式 本公司此次股权分置改革采用中国铝业发行新股对本公司进行换股吸收合 并的方式,具体方式如下: (1)中国铝业将向兰州铝业除中国铝业以外的其他所有股东发行境内上市 人民币普通股股票(A 股) ,同时注销兰州铝业,以中国铝业为合并完成后存续 公司,并申请在上海证券交易所上市. (2)本次换股吸收合并中,中国铝业换股价格为 6.60 元/股,兰州铝业流通 股换股价格为 11.88 元/股, 换股比例为 1:1.80;

兰州铝业非流通股换股价格为 6.60 元/股,换股比例为 1:1. (3)为充分保护中小股东的利益,本次换股吸收合并将由第三方向本公司 除中国铝业外的其他股东提供现金选择权, 其中非流通股股东兰州铝厂已书面承 诺放弃现金选择权. 本公司的流通股股东可以以其持有的兰州铝业股票按照 9.50 元/股的价格全部或部分行使现金选择权.该第三方将在审议本........