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2018 年 年报问询函的回复核查意见》. (2)请公司核实并补充披露相关内部控制失效原因、责任主体的认定及相 关追责安排,并对相关内部控制制度进行全面自查,披露已实施或拟实施的整 改措施、整改责任人及进展情况. 回复:

一、相关内部控制失效原因

2018 年度,经内部自查与外部审计、核查,公司发现自身存在非经营性资 金占用及违规使用募集资金问题、 违规担保问题和公司对募集资金存放及使用情

3 况的披露与实际情况不一致问题,公司内部控制存在重大缺陷,虽然公司已按照 企业内部控制规范体系建立了一系列业务和内部管理制度, 但相关制度并未得到 有效地执行.造成上述相关内部控制失效的主要原因为控股股东股票质押率高, 当面临二级市场持续调整时,控股股东流动性趋紧,再加上公司控股股东、实际 控制人与财务总监对监管规章制度理解不到位, 为保障控股股东与上市公司稳定 性,通过隐蔽方式非经营性占用了上市公司的资金并进行了违规为控股股东担 保,进而导致公司相关内部控制制度执行不到位,公司内部控制失效.

二、责任主体认定及相关追责安排

2019 年5月5日, 公司收到了中国证券监督管理委员会 《调查通知书》 (鲁 证调查字[2019]27 号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国 证券法》的有关规定,决定对公司立案调查. 在立案调查期间,公司将积极配合中国证监会的调查工作,积极配合中国证 监会与深圳证券交易所对公司相关责任主体的认定及追责安排, 并严格按照监管 要求履行信息披露义务. 待中国证监会与深圳证券交易所出具相关正式决定后, 公司将依据上级监管 部门的意见与建议,并按照公司内部规定对相关责任主体进行认定与追责.

三、整改措施

1、2019 年2月14 日,公司收到控股股东归还公司非经营性占用资金 284,000,000.00 元;

2、2019 年3月1日,公司收到控股股东归还公司非经营性占用资金 300,000,000.00 元;

3、2019 年3月25 日,公司收到控股股东新归还公司非经营性占用资金 240,000,000.00 元(含利息).截至

2019 年3月25 日,公司控股股东累计已归 还公司非经营性占用资金 824,000,000.00 元(含利息),控股股东对公司的非经 营性资金占用余额降至 0.00 元,控股股东已全部归还对公司的非经营性占用资 金并支付利息.详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告.

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4、针对违规担保问题,公司控股股东已出具承诺函:东方海洋集团承诺将 承担全部还款义务,并对东方海洋遭受的一切损失承担最终补偿责任.公司将督 促控股股东积极与债权人沟通,尽快偿还债务,消除公司的担保责任.

5、公司将加强对《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、 上市公司治理相关规则等法律法规的宣传和学习, 加强资金管理制度的执行和监 督,健全责任追究机制、权力制衡机制,防范此类情况再次发生.

6、充分发挥监事会、内部审计机构的监督职能,确保内部控制制度得到有 效执行.

7、公司董事会将积极控制风险,并根据实际情况及时履行相关审批程序和 信息披露义务.

8、严格执行公司章程及制度规定,确保业务、资产及财务等各方面保持独 立,确保公司规范运作. 问题