PDF《（主席兼董事总经理）》

1 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券商、银行经理、律师、 专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之汤臣集团有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函及随附之代表委任表格 送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而 引致的任何损失承担任何责任. 执行董事: 徐枫(主席兼董事总经理) 汤子同 (副主席) 汤子嘉 (副主席) 杨锦海 独立非执行董事: 张兆平 李灿辉 王少剑 注册办事处: P.O. Box

309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands 於中华人民共和国 香港特别行政区 ( 「香港」 ) 之主要营业地点: 香港 干诺道中111号 永安中心15楼1501-2及1507-12室 敬启者: 股东周年大会、 重选退任董事 及 回购股份及 发行新股份之一般授权

2 绪言 汤臣集团有限公司 ( 「本公司」 ) 将於二零一九年五月三十日 (星期四) 上午十一时 假座香港铜锣湾怡和街88号富豪香港酒店地库一楼蒙纳哥厅举行股东周年大会 ( 「二 零一九年度股东周年大会」 ) .本通函旨在为 阁下提供以下将於二零一九年度股东 周年大会上提呈之决议案之相关资料及送呈 阁下该大会之通告: (i) 重选本公司退任董事;

及(ii) 授予本公司董事局 ( 「董事局」 ) 一般权力,以回购及发行本公司股本中每股 面值0.50港元之股份 ( 「股份」 ) ,分别最多可达於二零一九年度股东周年大 会当日之已发行股份总数之百分之十及百分之二十,以及扩大该股份发行 授权以加入根没毓菏谌ǘ赡芑毓褐煞菔. 重选退任董事 根竟局 《公司组织章程细则》 ( 「 《章程细则》 」 ) 第116条细则之规定,於每届 股东周年大会上,本公司当时为数三分之一 (或如董事数目并非三或三之倍数,则最 接近但不多於三分之一之数目) 之董事须轮值退任,而每位董事须至少每三年轮值退 任一次.汤子嘉先生及张兆平先生在本公司於二零一六年举行之股东周年大会上获 重选连任董事,故将於二零一九年度股东周年大会上轮值退任,惟合资格并愿意竞 选连任. 经考虑董事局的组成及董事局已采纳的董事局成员多元化政策,本公司因此将 於二零一九年度股东周年大会上提呈普通决议案以重选汤先生及张先生为本公司之 董事,且重选本公司各退任董事连任之议案将个别及独立地由本公司股东投票表决. 各退任董事之个人资料载於本通函附录 I 内,且彼等自上次重选连任后於本公司之会 议之出席记录均於本公司的二零一六年度、二零一七年度及二零一八年度年报中的 《企 业管治报告》 内披露. 董事局就独立非执行董事於二零一九年度股东周年大会上重选连任的推荐建议 张兆平先生自二零零四年九月二十八日起获委任为一位独立非执行董事,已为 董事局服务逾十四年.张先生自加入董事局后,并无於本公司及其附属公司 ( 「本集团」 ) 担任任何行政的职责或参与本集团日常业务交易及运作.此外,经作出一切需要及 合理查询后所知,董事局相信张先生与本公司之任何其他董事、高层管理人员、主要 股东或控股股东概无财务、业务或亲属关系.董事局亦已根愀哿辖灰姿邢 公司 ( 「联交所」 ) 《证券上市规则》 ( 「 《上市规则》 」 ) 第3.13条所载有关独立性的准则,评 估及审阅张先生提交的独立性书面确认,并认为张先生仍保持独立.