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com 天津众磊律师事务所 关于北京天润和创科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 众磊非诉证券字[2017]第002 号二0一七年一月

1 ? ? 目录释义.2

一、本次挂牌的批准和授权.5

二、本次挂牌的主体资格.6

三、本次挂牌的实质条件.7

四、公司的设立.9

五、公司的独立性.11

六、发起人、股东和实际控制人.13

七、公司的股本及其演变.24

八、子公司及分公司等附属机构.34

九、公司的业务.34

十、关联交易及同业竞争.37 十

一、公司的主要财产.46 十

二、 公司的重大债权债务.49 十

三、公司重大资产变化及收购兼并.55 十

四、公司章程的制订与修改.56 十

五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.57 十

六、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化.60 十

七、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险.65 十

八、公司的税务.66 十

九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.69 二

十、重大诉讼、仲裁和行政处罚.70 二十

一、主办券商.70 二十

二、结论性意见.70

2 ? ? 释义 除非另有说明,本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义: 公司/天润和创股份/股份公司 指 北京天润和创科技股份有限公司 天润和创有限/有限公司 指 北京天润和创自动化工程技术有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 天和万力 指 四川天和万力科技有限公司 瑞和晟辉 指 北京瑞和晟辉企业管理咨询中心(有限合伙) 博瑞晟辉 指 博瑞晟辉(北京)咨询有限公司 布莱克斯万商贸 指 布莱克斯万商贸(北京)有限公司 鹏跃机电 指 北京鹏跃机电新技术公司 工商局 指 北京市工商行政管理局朝阳分局 国税局 指 北京市国家税务局 地税局 指 北京市地方税务局 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《北京天润和创科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 本次挂牌 指 公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 《法律意见书》 指 《天津众磊律师事务所关于北京天润和创科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法 律意见书》(众磊非诉证券字[2017]第002 号) 会计师事务所 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 开源证券、主办券商 指 开源证券股份有限公司

3 ? ? 《审计报告》 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)以2016 年9月30 日为 基准日出具的《审计报告》(亚会 B 审字[2016]1828 号) 《评估报告》 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司以

2015 年7月31 日为基 准日出具的《北京天润和创自动化工程技术有限公司拟整体变 更为股份有限公司项目评估报告》(国融兴华评报字[2015]第020236 号) 本所 指 天津众磊律师事务所 本所律师 指 本所参加本次挂牌的经办律师张崧、梁爽 报告期 指2014 年1月1日至