PDF《天津众磊律师事务所》

2016 年第二次临时股东大会 审议. 2016年12月20日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于授权董事会全权办理公司申请进 入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》、 《关于公司股份在全国中小 企业股份转让系统公开转让申请获得核准后将公司纳入非上市公众公司监管的议案》、 《关于 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》、 《公司整体发展规划和 中长期发展目标》等与本次挂牌转让有关的议案,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌,授权董事会全权办理本次申请挂牌的相关事宜.

6 ? ? 结论意见: 本所律师认为, 公司股东大会已依法定程序作出同意公司申请进入全国股份转让系统挂牌 转让的决议,股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定;

股东 大会通过的上述决议内容合法有效;

公司股东大会已授权董事会办理本次挂牌转让的有关具体 事宜,授权范围、程序合法有效;

根据《业务规则》等有关规定,公司本次挂牌转让申请已取 得了现阶段必要的批准和授权.

二、本次挂牌的主体资格

(一)公司依法设立 公司前身天润和创有限系一家于2006年3月8日经北京市工商行政管理局朝阳分局核准注 册成立的有限责任公司. 2015年11月20日,天润和创有限整体变更为股份有限公司,并在北京市工商行政管理局朝 阳分局办理变更登记,领取股份有限公司的《营业执照》.(关于天润和创有限变更为股份有 限公司的详细情况参见本法律意见书

四、公司的设立 .) 公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2016年12月21日核发的《营业执照》 (统一 社会信用代码为911101057861718478).根据该《营业执照》记载,公司住所为北京市朝阳区 将台路5号院5号楼二层2015室;

法定代表人为孙彬;

注册资本为1,000.00万元;

公司类型为股 份有限公司(非上市、自然人投资或控股);

经营范围为 技术推广服务;

销售仪器仪表、电 气设备、消防器材、生活日用品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品;

计算机系 统服务;

设计、安装、调试自动化控制设备;

工程勘察设计. (企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) ;

营业期限自2006年3月8日至2026年3月7日.

(二)公司有效存续 根据公司《营业执照》,公司营业期限自2006年3月8日至2026年3月7日. 根据公司的声明与承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据 法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形,为依法设立并有效存续的股份有限

7 ? ? 公司.

(三)结论意见 综上所述,本所律师认为,公司是依法设立且有效存续的非上市股份有限公司,具备本次 挂牌转让的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件

(一)依法设立且存续满两年 有限责任公司按原账面经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以 从有限责任公司成立之日起计算. 公司前身天润和创有限系于