PDF《天津众磊律师事务所》

2016 年9月30 日元指人民币元 万元 指 人民币万元

4 ? ? 天津众磊律师事务所 关于北京天润和创科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 众磊非诉证券字[2017]第002 号致:北京天润和创科技股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规以及中国 证监会、全国股份转让系统公司的有关规定,本所接受天润和创股份的委托,作为天润和创股 份本次挂牌的特聘专项法律顾问,指派本所律师以特聘专项法律顾问的身份,参加天润和创股 份本次挂牌工作.本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为天润 和创股份本次挂牌项目出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:

(一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实 的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.本所律师已严格履行法定职责,对公司本次股票申请挂 牌所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证, 对本次申请的合法性及重大法律问题发表法 律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

(二)本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、 资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书中对审计等内容的描述,均为对有关中介机构 出具的文件的引述, 并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或做出任何明示或 默示的保证.

(三) 公司已经承诺公司及其员工向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材 料、副本及复印材料或陈述均真实、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致.

5 ? ? 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、天 润和创股份或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书.

(四)本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票申请挂牌所必备的法律文件,随同 其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.本所律师同意天润和创股份依相关法律、法 规的要求为本次股票申请挂牌部分或全部引用本法律意见书的内容.但在引用时,不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解.

(五) 本法律意见书仅供天润和创股份为申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易 之目的使用,不得用作其他任何用途.本法律意见书应作为一个整体使用,不应分解使用或进 行可能导致歧义的部分引述.仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明. 基于以上声明与承诺,本所就公司本次股票申请挂牌出具法律意见如下:

一、本次挂牌的批准和授权

2016 年12 月4日,天润和创股份召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于授权董事会全权办理公 司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》、 《关于公司股份在 全国中小企业股份转让系统公开转让申请获得核准后将公司纳入非上市公众公司监管的议 案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》、《公司整 体发展规划和中长期发展目标》,并决定将上述议案提请公司于