PDF《延边石岘白麓纸业股份有限公司 关于出售资产、购买股权的公...》

1 证券代码:600462 证券简称:石岘纸业 编号:临2013-025 延边石岘白麓纸业股份有限公司 关于出售资产、购买股权的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示:

1、交易内容:本公司将 6350MM 纸机(10 号纸机)主体和附属设备以人民币 20,400 万元的价格出售给山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称 晨鸣纸 业 ) 或晨鸣纸业的子公司湛江晨鸣纸浆有限公司,以5400 万元人民币的价格 购买晨鸣纸业持有延边晨鸣纸业有限公司 (以下简称 延边晨鸣 ) 的49%的股权.

2、本次交易不构成关联交易

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组

一、交易概述

1、2013 年5月15 日,公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关 于出售 6350MM 纸机(10 号纸机)资产的议案》、《关于购买山东晨鸣纸业集团 股份有限公司持有延边晨鸣纸业有限公司 49%股权的议案》,根据本次董事会决 议,公司拟将 6350MM 纸机(10 号纸机)主体和附属设备出售给晨鸣纸业,购买 晨鸣纸业持有延边晨鸣 49%的股权.公司三位独立董事也发表了同意本次出售资 产、购买股权的独立意见.独立董事认为:本次出售资产、购买股权行为符合国 家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合上市公 司和全体股东的利益.

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次出售资产、购 买股权不构成关联交易,本次交易尚需提交股东大会审议.

3、经本公司核查,此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组.

二、交易方介绍

1、交易方基本情况 交易对方名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称 晨鸣纸业 )

2 公司类型:股份有限公司 公司注册地址:山东省寿光市圣城街595号 公司办公地址:山东省寿光市农圣东街2199号 公司第一大股东:寿光晨鸣控股有限公司 注册资本:人民币2,062,045,941元 法定代表人:陈洪国 经营范围:机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售.

2、主要业务及最近三年发展状况 近三年来, 晨鸣纸业牢牢抓住发展机遇, 审时度势的建设并投产了湛江晨鸣、 美伦晨鸣等一批国际新型、大型项目,使公司的资产规模、产能规模和产品结构 有了较大提高,资产总额从 350.77 亿元增长到了 477.25 亿元,造纸产能规模从

350 万吨增长到了近

600 万吨,铜版纸等高端纸种占比到了一半以上,销售收入 从140 多亿元增长到了

196 亿元.近三年来,晨鸣纸业继续保持造纸行业龙头地 位,企业主要经济效益指标继续连续保持国内同行业第一,造纸技术、生产效率、 获利能力达到世界先进水平.

3、晨鸣纸业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系.

4、财务状况

2012 年,山东晨鸣纸业集团股份有限公司资产总额为 477.25 亿元,负债总 额为 333.80 亿元,资产净额(所有者权益)为143.45 亿元,其中归属于母公司 的所有者权益为 137.59 亿元;

公司

2012 年实现营业收入 197.62 亿元、营业成 本为 166.94 亿元,归属于母公司的净利润为 2.21 亿元.