PDF《延边石岘白麓纸业股份有限公司 关于出售资产、购买股权的公...》

三、交易标的情况介绍

1、出售资产 (1)本次出售的标的资产为:公司拥有的 6350MM 纸机(10 号纸机)主体和 附属设备;

(2)权属情况 本次交易的标的资产权属清晰,不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项 资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项,也不存在妨碍权属转移的其他事 项. (3)评估情况

3 根据北京国友大正资产评估有限公司于

2013 年5月7日出具的《山东晨鸣 纸业集团股份有限公司拟购买延边石岘白麓纸业股份有限公司部分资产项目资 产评估报告》[国友大正评报字(2013)第105B 号],本次交易标的在评估基准日

2013 年4月30 日的评估值为 20,391.25 万元.

2、购买股权 (1)本次购买的标的资产为:晨鸣纸业持有延边晨鸣 49%的股权. (2)标的资产基本情况 延边晨鸣纸业有限公司(以下简称 延边晨鸣 )于2001 年9月正式成立, 注册地点为龙井市注册资本为人民币 8,163.30 万元,为晨鸣纸业全资子公司, 主营业务为粘胶纤维木浆、高级漂白阔叶造纸木浆、机制纸、木素化工系列产品、 热力、电力的生产与销售. (3)延边晨鸣是晨鸣纸业全资子公司,无优先受让权股东. (4)财务状况 延边晨鸣现有纸浆产能 4.5 万吨,主要产品为化纤桨,截止

2012 年12 月31 日,延边晨鸣资产总额为人民币 32,572.65 万元,负债总额为人民币 19,341.19 万元, 净资产为人民币 13,231.45 万元;

实现营业收入为人民币 22,357.52 万元, 营业利润为人民币-4,591.07 万元,净利润为人民币-2,770.51 万元. 截至

2013 年4月30 日,延边晨鸣的资产总额为人民币 20,421.25 万元,负 债总额为人民币 5,024.54 万元,净资产为人民币 15,396.71 万元;

实现营业收 入为人民币 6,112.43 万元,营业利润为人民币-2,877.04 万元,净利润为人民币 -5,016.59 万元(经审计) .经评估净资产为人民币 11,065.94 万元. (5)延边晨鸣最近

12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制. (6)评估情况 根据北京中科华资产评估有限公司于

2013 年5月7日出具的《延边石岘白麓 纸业股份有限公司拟收购延边晨鸣纸业有限公司全部股权项目资产评估报告》 [中科华评报字【2013】第041 号],本次交易标的在评估基数日

2013 年4月30 日的评估值为 11,065.94 万元,购买晨鸣纸业持有延边晨鸣的 49%股权价格为 5,400 万元.

四、交易的主要内容

2013 年5月15 日,公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于出

4 售6350MM 纸机(10 号纸机)资产的议案》、《关于购买山东晨鸣纸业集团股份 有限公司持有延边晨鸣纸业有限公司 49%股权的议案》.同日下午,公司与晨鸣 纸业签订了《资产买卖合同》及《股权转让合同》 ,本次交易尚需提交股东大会 审议.

1、出售资产(资产买卖合同) (1)交易标的:6350MM 纸机(10 号纸机)车间内除磨床和维修用的材料、工 具以及正在使用的公共设备以外的全部设备、电气控制、电缆、工艺管道、阀门 及支吊架、罐槽、起重设备等及设备随机带的备品备件、技术资料、图纸,车间 房屋等建筑物不在范围内. (2)交易价格:根据资产评估报告,资产买卖总价为人民币 20,400 万元. (3)付款方式:合同生效后五个工作日内,晨鸣纸业或晨鸣纸业的子公司湛 江晨鸣纸浆有限公司向公司支付合同总价款的 20%作为定金,付款当天公司向晨 鸣纸业或晨鸣纸业的子公司湛江晨鸣纸浆有限公司办理资产移交;