PDF《江苏江南水务股份有限公司 董事会议事规则》

1 江苏江南水务股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则 第一条 为了进一步规范江苏江南水务股份有限公司(以下简称 公司 )董 事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会 规范运作和科学决策水平, 根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司章程指引》 、 《上市公司治理准则》 、 《上海 证券交易所股票上市规则》 和 《江苏江南水务股份有限公司章程》 (以下简称 《公 司章程》 )等有关规定,制订本规则.

第二章 董事会的职权与组成 第二条 公司设立董事会,对股东大会负责. 第三条 董事会由7名董事组成,设董事长一人. 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事,独立董事中应当至少包 括一名会计专业人士 (会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士) . 第四条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第

(一) 、

(二)项规定的情 形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

并决定公司因

2 本章程第二十三条第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项规定的情形回购本公司 股份的事项;

(八) 在股东大会授权范围内,决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项;

(九) 决定公司内部管理机构设置;

(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;

根据总经理的提名,决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一) 制订公司的基本管理制度;

(十二) 制订《公司章程》的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六) 制订、实施公司股权激励计划;

(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权. 第五条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、借款、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;

重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准. 应由董事会审议的交易事项如下:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购 买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的, 还应提交股东大会审议;

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1,000 万元;