PDF《江苏江南水务股份有限公司 董事会议事规则》

第三章 独立董事制度 第十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘的公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事. 第十一条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权:

(一) 重大关联交易(是指公司与关联法人发生的数额高于300万元或高于 公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

(二) 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其 判断的依据;

(三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

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(四) 向董事会提请召开临时股东大会;

(五) 提议召开董事会;

(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权. 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意. 第十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一) 提名、任免董事;

(二) 聘任或解聘高级管理人员;

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四) 公司与关联法人发生的数额高于300万元或高于公司最近经审计净资 产值0.5%的关联交易, 或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易, 以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为;

(五) 变更募集资金用途;

(六) 《公司章程》规定的需由股东大会审议的对外担保事项;

(七) 股权激励计划;

(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项. 独立董事应当就上述事 项发表以下几类意见之一:同意;

保留意见及其理由;

反对意见及其理由;

无法 发表意见及其障碍. 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异.经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资 金使用情况出具鉴证报告.公司应全力配合专项审计工作,并承担必要的费用.

第四章 董事会会议的召开程序

第一节 会议的召开方式 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议. 第十四条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议, 每次会议应当于会议召 开十日前通知全体董事和监事. 第十五条 有下列情形之一的, 董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时

6 董事会会议:

(一) 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时;

(二) 三分之一以上董事联名提议时;

(三) 二分之一以上独立董事联名提议时;

(四) 监事会提议时;

(五) 董事长认为必要时;

(六) 证券监管部门要求召开时.

第二节 会议提案的提出与征集 第十六条 下列人员/机构可以向董事会提出提案:

(一) 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东;

(二) 董事长;

(三) 三分之一以上的董事;

(四) 二分之一以上的独立董事;

(五) 监事会;

(六) 总经理. 第十七条 召开董事会定期会议, 董事会秘书 (或由其责成董事会秘书办公室) 负责安排征集会议所议事项的草案,各有关提案提出人在会议召开前十日递交提 案及其有关说明材料.董事会秘书对有关资料整理后,列明董事会会议时间、地 点和议程,提呈董事长. 第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会秘书办公室应当充分 征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定. 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见. 第十九条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会秘书 办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议.书面提议中应 当载明下列事项: