PDF《恒大地产集团有限公司》

香 港交 易 及结 算所有限 公 司和 香 港联 合 交易 所 有限 公司对本 公 告之 内 容概 不 责任 , 对 其准 确 性和 完 整性 亦不发表任 何 声明 , 并 明确 表 示概 不 对因 本 公告 全 部或 任何部分 内 容而 产生, 或 因依 赖该等内 容 而引 致 的任 何损失承担任何责任.

Evergrande Real Estate Group Limited 恒大地产集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限责任公司 ) ( 股份代号:3333) 须予披露交易 买方(本公司全资附属公司)与卖方及目标公司於2010 年8月26 日订立该协议,寺舴酵獬鍪,及买方同意以总代价人民币19亿元购买出售股份 ( 即目标公司的全部已发行股 本).由於 收购 事项的 相关 适用 百分 比率 ( 定 义见 上市 规则 ) 高於5% 但 低於 25% , 收购 事项 根 上市规则构成本公司之须予披露交易.因此,收购事项须遵守上市规则第14 章的申报及公告规定. C

1 C 该协议 日期: 2010年8月26日 订约方: (1) 买方:盛誉(BVI)有限公司,本公司之全资附属公司 (2) 卖方:捷丰投资有限公司,佳兆业的全资附属公司 (3) 目标公司:中国农业科技有限公司 佳兆业为於开曼群岛注册成立的公司,其股份在联交所主板上市.佳兆业主要在中国从事房地产开发、房地产投资、房地产管理及房地产谘询项目.就董事於作出一切合理查询后所知、所悉及所信,卖方、佳兆业及佳兆业之控股股东(定义见上市规则)均独立於本公司及本公司关连人士,与本公司及本公司关连人士并无关连. 本公司与佳兆业於过往12 个月并无订立任何根鲜泄嬖虻14.22 条 需要和收购事项合并计算的交易. 所收购的资产 於本公告日期,目标公司由卖方拥有100 % 股权.卖方有条件同意出售相关出售股份(即目标公司的100%股权 ) . 於收购事项完成后,目标集团的成员公司将成为本公司的附属公司. 代价 收购出售股份的总代价为人民币19 亿元,将使用本集团的内部资源以现金按下列方式支付: (a) 人民币6亿元 ( 「初步保证 金」 ) 於该协 议签订日 期后三个 营业日内 向卖方及 或其联 属公 司支付;

C

2 C (b) 人民币4亿元 ( 「最终付款」 ) 於截止日期向卖方及或其联属公司支付;

及(c) 人民 币9亿元(「相关 款项」 ) 於截 止日 期付 至卖 方指 定的 广 州佳 穗帐 户, 以结 清债 务及 未 来的开发成本. 卖方及买方同意促使广州佳穗将相关款项用於结清(其中包括)中国银行贷款、集团公司间贷款及使用剩余款项支付未来的开发成本. 收购事项的代价乃卖方与买方参考中国广州市目前的房地产市场环境、於该协议日期未偿还债务总额的账面值及广州佳兆业项目竣工前产生的估计成本及开支总额,经公平协商后厘定. 董事认为收购事项之条款及条件(包括代价)乃公平合理,且符合本集团及股东之整体利益. 开发成本之调整 收购事项的开发成本在下列情况下可进行下调或上调: (a) 若在结算日后但於扣减质量保证金之前,指定账户在结清中国银行贷款及集团公司间贷款后的余额不足以结清於结算日前到期的未支付开发成本,卖方须将不足部分的款项足额付至买方指定的广州佳穗账户;

及(b) 若在结算日后但於扣减质量保证金之前,指定账户在结清中国银行贷款及集团公司间贷款后的余额超过於结算日前到期的未支付开发成本,买方须向卖方支付超出部分. 先决条件 完成须待下列事项达成后方可作实: (a) 於出售股份转让日期完全解除有关出售股份的担保及股份押记;