PDF《恒大地 产集团 有限公司》

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Evergrande Real Estate Group Limited 恒大地产集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限责任公司 ) ( 股份代号:3333) 关连交易 董事会宣布,於2012 年1月18 日,买方(本公司的全资附属公司)、雅立(本公司之非全资附属公司)、本公司与卖方订立收购协议,,

卖方同意向买方以总代价161,641,661 美元(相当於约1,260,800,000 港元)出售销售股份,占雅立已发行股本的40%. 雅立 为本 集团 拥有 60% 权 益的 附属 公司 ,於 该收购 完成 后, 雅立 将成 为本 集团 的全资附属公司. 就上市规则而言,卖方为雅立的主要股东及本公司的关连人士.因此,根 市规则,该收购构成本公司的关连交易.由於该收购的适用百分比率多於0.1 % 但少於5%,故该收购须遵守上市规则第14A 章的申报及公告规定,惟获豁免取得独立股东批准的规定. 收购协议 日期: 2012年1月18日 收购协议的订约方: (1) Pearl River Investment Company Limited作为卖方,为一间於开曼群岛注册成立 的公 司,亦为 旨在持有 雅 立的 权益而成 立的投资 控 股公 司.於本 公布日期 , C

1 C 该公司分别由MB Asia Real Estate Fund Holdings Pte. Ltd.及Elian Properties Limited拥 有约69.2%及约 30.8% 的权益. 卖方目前拥有 雅立已发行 股本的40% 权益,故根鲜泄嬖蛭竟镜墓亓耸. (2) 安基(BVI) 有限公司作为买方,为本公司的全资附属公司,主要从事投资控股业务. (3) 本公司,为买方於收购协议项下责任的担保人. (4) 雅立,为本公司拥有60%权益的附属公司. 该收购 根展盒,卖方同意向买方出售销售股份,占雅立已发行股本的40%. 雅立为一间於香港注册成立的公司,由本公司实益拥有60% 权益.雅立及其附属 公司主要於中国从事物业发展业务. 於2011 年6月30 日,雅立的资产净值约为人民币1,583,400,000 元(相当於约1,946,700,000港元 ) .雅立的财务业绩如下: 截至12月31日止 年度 截至 2011年 6月30日止 6个月 2009年2010年(未经审核) ( 未经审核 ) ( 未经审核 ) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 除税前净利润 270,696 1,350,692 451,473 除税后净利润 184,266 613,495 223,386 完成该收购后,本集团於雅立的权益将由60 % 增至100 % , 而雅立的业绩将继续於本公司的财务报表内综合入账. C

2 C 代价 该收购的总代价为161,641,661 美元(相当於约1,260,800,000 港元).代价乃经订约各方公平磋商,并参考卖方与本公司议定的投资回报后厘定.董事(包括非执行董事)认为,收购协议的条款乃经公平磋商后厘定,且按一般商业条款订立,为公平合理且符合本公司及股东的整体利益. 代价将会以本集团之内部资源分期拨付,首期款项将於2月29 日或之前支付,最后一期款项将於2015年1月31日或之前支付. 条件 订约各方根展盒槁男斜说雀髯栽鹑蔚南染鎏跫锍苫蚧砻庀铝懈飨: (a) (i) Elian Properties Limited及(ii) MB Asia Real Estate Fund Holdings Pte. Ltd.订立 珠江购买协议;

(b) 卖方 向买方交 付卖方董 事 会决 议案的经 认证副本 , 内容 有关批准 及授权卖 方 履行 根展 协议拟进 行 的交 易,并证 明获授权 签 署收 购协议及 根展 协 议将予交付的其他文件的卖方高级职员的姓名及签署;