PDF《卡姆丹克太阳能系统集团有限公司》

8 C 董事会函件股代价股份,相当於本通函日期本公司已发行股本约10.76%及经代价股份扩大的本公司已发行股本约9.72%.代价股份发行后,将於缴足股款时在所有方面与本公司现有已发行股份享有同等地位. 发行价: (i) 指股份於二零一六年十一月十四日(即 买卖协议日期) 在联交所所报收市价每股0.355港元;

(ii) 较股份於二零一六年十一月十一日前最后五个交易日在联交所所报平均收市价每股0.362港元折让约1.93%;

及(iii) 较股份於二零一六年十一月十一日前最后十个交易日在联交所所报平均收市价每股0.3655港元折让约2.87%. 最高代价乃由订约方经考虑(其 中包括) 将下列各项数值乘51% (即本公司将根蚵粜槭展旱母涣(亚 洲) 股权) 后按照一般商业条款公平磋商达致: (i) 由美国评值编制的估值报告所示目标集团公平市值人民币102,000,000元;

(ii) 富林(亚 洲) 根什莆癖ǜ孀荚蛩嘀撇⒕竟九嫉墓芾碚四克,目标集团截至二零一九年十二月三十一日止三十六个月的目标综合除税前溢利(「除 税前溢利」 ) 人民币58,000,000元;

及(iii) 最高代价相对按年计目标除税前溢利的隐含倍数5.3倍. 董事认为,最高代价及发行价属公平合理,且按一般商业条款订立. C

9 C 董事会函件先决条件: 根蚵粜,完成须待下列条件於买卖协议日期后第180个历日或之前达成后方告作实: (a) 本公司已根蚵粜橄蚋涣(亚 洲) 支付订金;

(b) 本公司确认其在各重大方面信纳对目标集团营运、法律及财务事宜进行的尽职审查;

(c) 本公司、卖方及或 目标集团旗下任何成员公司就订立或执行或完成买卖协议或履行彼等各自於买卖协议项下的责任取得一切所需同意,包括但不限於股东、卖方及或目标集团旗下任何成员公司 (如适用) 、联交所及香港证券及期货事务监察委员会的同意(如 适用或需要) ,以及就订立及执行买卖协议向香港或其他地方任何相关政府或监管机关及其他相关第三方办妥所需或适用的所有存档;

(d) 於本公司就批准买卖协议及其项下拟进行交易(包 括买卖销售股份以及配发及发行代价股份) 正式召开的股东大会取得股东批准;

及(e) 联交所批准代价股份在联交所上市及买卖. 完成: 完成将於紧随上文所载条件达成后第三个营业日(或 订约各方可能书面同意的其他日期) 落实. 除非其中一方全面遵守买卖协议所载有关完成的责任,否则订约方概无责任完成买卖销售股份或履行其项下任何责任. 估值报告估值报告由合资格专业估值师兼独立第三方美国评值编制,并於二零一六年十二月十二日发出.诚如估值报告所披露,目标集团的商业企业价值的公平C10 C 董事会函件值估值於截至二零一六年九月三十日约为人民币102,000,000元,主要透过贴现现金流量分析作为收入法的一种形式,并就缺乏市场流通性折让15%作出调整. 美国评值亦曾考虑市场法(基 於所识别六家选定可资比较公司的企业价值(「企 业价值」 ) 对销售额与企业价值对除息税前盈利 ( 「除息税前盈利」 ) 的平均数得出) , 以再次确认收入法所得价值是否合理. 由於估值主要采用贴现现金流量分析作为收入法的一种形式及目标集团截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的财务预测, 故根鲜泄嬖虻14.61 条,估值构成盈利预测,因此,上市规则第14.60A条的规定亦适用. 主要假设下文载列有关编制目标公司盈利预测及估值所依闹饕蛩丶凹偕(包 括商业假设) : ? 目标集团处於非常早期的发展阶段,并无任何往绩记录;