PDF《环球工程有限公司*》

5 C 董事亦拟於迁册生效后以下列形式重组公司的股本: (a) 注销股份的实收资本每股0.07港元,藉以削减每股面值0.08港元的已发行股份面值, 由每股0.08港元至每股新股0.01港元,从而削减现有已发行股本其中6,048,000港元, 由6,912,000港元减至864,000港元;

(b) 将每股未发行法定股份分拆为八股每股面值0.01港元的新股;

(c) 因股本削减而产生的进账6,048,000港元转拨至公司的实缴盈余账.根咀ㄔ鸢倌酱锓杉翱旱悍墒乱说姆晒宋Conyers Dill &

Pearman提供的意见,根倌酱锓,公司的实缴盈余可分派予股东,但规定公司须认为下述情况并无合理论С:(i)公司目前或将於作出分派后无法依期偿还负债;

或(ii)公司资产的可变现价值将因此而低於其负债及已发行股本及股份溢价的总和;

及(d) 注销公司的股份溢价,并将注销所产生的进账拨入公司的实缴盈余,用以对销公司损益账上的累积亏损.於本公布日期,公司股份溢价正数结余约为15,600,000港元, 而公司於二零零六年十二月三十一日的经审核资产负债表所示累积亏损约为22,300,000港元. 於本公布日期,公司的法定股本为20,000,000港元,分为250,000,000股股份,其中86,400,000 股已经发行,并已缴足或入账列作缴足股款.於股本重组完成后,假设自本公布日期起至股本重组生效日期止公司已发行股本并无任何变动,公司的法定股本将为20,000,000 港元,分为2,000,000,000股新股,将发行其中86,400,000股新股,并缴足或入账列作缴足股款. 进行迁册及股本重组的原因以及对公司及股东的影响股本重组旨在容许公司根瞎盒樗娑ò吹挽豆煞菹钟忻嬷得抗0.08港元的价格发行新股,及令公司日后在进行集资时具有更大灵活度.股本重组亦令公司得以动用注销股份溢价所产生的进账( 於本公布日期的金额约为15,600,000港元)对 销公司的累积亏损.根Conyers Dill &

Pearman提供的意见,百慕达法律容许以上述方式对销累积亏损.此举将利便董事日后在认为适当时派发股息.除迁册及股本重组所引致的开支外,执行该等计划不会改变公司的基本资产、业务运作、管理或财政状况或股东的权益或权利. C

6 C 迁册旨在缩短进行股本重组所需的时间.根Conyers Dill &

Pearman提供的意见,倘公司在开曼群岛进行股本重组,股本削减必须经开曼群岛最高法院认可.股本削减可能需时四至六个月始告完成,须视乎开曼群岛最高法院的审批进度而定.董事会认为无法於符合商业利益的有利时限内取得上述认可.公司已获Conyers Dill &

Pearman通知, 透过撤销在开曼群岛注册及继续在百慕达经营而将公司由开曼群岛迁册至百慕达,公司可在毋须开曼群岛最高法院认可或百慕达最高法院批准的情况在百慕达进行股本重组.Conyers Dill &

Pearman亦表示,迁册毋须开曼群岛或百慕达的法院指令.迁册不会改变集团的基本资产、业务运作、管理或财政状况,亦不会改变股东的股权比例.公司继续在百慕达经营并不构成新设法定实体,其延续性亦不受任何损害或影响.集团总办事处将继续设於香港.此外,根Conyers Dill &

Pearman及公司专责香港法律事宜的法律顾问提供的意见,迁册将不涉及成立新控股公司、撤销现有证券的上市地位、发行任何新证券、转让任何公司资产或改变公司现有股权架构. 由於迁册毋须开曼群岛或百慕达的法院认可,而股本重组亦毋须百慕达法院认可,董事会估计股本重组及迁册应可於八至十周内完成,所需时间较公司在经开曼群岛最高法院认可下於开曼群岛进行股本削减提早约两至三个月.进行迁册不会影响股份在联交所的上市地位. 根Conyers Dill &