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Pearman提供的意见,股东必须通过特别决议案,以便就迁册修订公司的组织章程细则、批准迁册及於迁册生效后采纳建议的组织章程大纲及公司细则. 股东於股东特别大会上亦获提呈另一项特别决议案,以便注销於股东特别大会上通过有关决议案当日全部股份溢价.注销於股东特别大会上通过有关决议案当日的股份溢价所产生全部进账,将拨入公司实缴盈余,用以对销公司的累积亏损.在特别决议案於股东特别大会上获通过后,公司将申请继续在百慕达为於百慕达注册的受豁免公司, 并於取得有关许可后分别向开曼群岛注册处处长申请撤销公司在开曼群岛的注册及向百慕达注册处处长申请在百慕达注册.倘符合当地公司法例的规定( 包括开曼群岛注册处处长并不知悉任何因公司撤销注册将有违公众利益的理由),开 曼群岛注册处处长必须撤销公司的注册.公司将向百慕达注册处处长呈交公司於百慕达持续经营的章程.该持续经营章程将被视作公司的新订组织章程大纲.持续经营章程一经百慕达注册处处长登记,公司将受公司法及任何其他百慕达有关法例管制,犹如公司在持续经营章程登记日期已於百慕达注册成立.该持续经营证书将被视作公司的注册成立证书. 在开曼群岛注册处处长批准撤销注册申请后,开曼群岛注册处处长将发出一份撤销登记证书.公司随后必须立刻将百慕达注册处处长发出之持续经营证书副本送交开曼群岛注册处处长存案. C

7 C 迁册条件迁册条件为: (a) 股东於公司的股东特别大会上通过批准就利便迁册而修订公司的组织章程细则、 批准迁册、采纳公司新订组织章程大纲及公司细则所需特别决议案;

及(b) 遵守开曼群岛法律、百慕达法律及创业板上市规则有关手续及规定. 股本重组条件股本重组条件为: (a) 股东於公司的股东特别大会上通过批准涉及股本削减、股本分拆及注销股份溢价所需特别决议案;

(b) 迁册生效;

(c) 遵守创业板上市规则有关进行股本重组的手续及规定;

及(d) 联交所上市委员会批准因股本重组而产生的新股上市及买卖. 迁册并非以股本重组生效作为条件.然而,股本重组则以迁册生效作为条件. 新股上市申请有关批准因股本重组而产生的新股上市及买卖的申请将提呈联交所,并将办理所需安排令新股获准加入由香港结算有限公司设立及营运的中央结算及交收系统. 股份认购协议日期:二零零七年六月二十五日发行人:公司认购人:Almond Global Limited, 下称收购方.收购方由庞先生全资拥有.收购方及其最终实........