PDF《中国电力建设股份有限公司》

9、2014年12月27日,公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了本次交 易的正式方案及相关议案.同日,公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购 买协议之补充协议》和《业绩补偿协议》 .

10、2015年1月14日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易 的正式方案及相关议案,并同意电建集团免于以要约收购方式增持股份.

11、2015年3月31日,公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于 签署附条件生效的的议案》 , 同日, 公司与电建集团签订 《业 绩补偿补充协议》 ,删除《业绩补偿协议》第七条关于超额业绩奖励的约定,取 消超额业绩奖励.

(二)本次发行监管部门核准程序

1、2014年12月18日,国务院国有资产监督管理委员会(以下简称 国务院 国资委 )出具国资产权〔2014〕1169号《关于电建集团将顾问集团等八家公司 全部股权注入中国电建项目资产评估结果核准的批复》 ,本次交易标的资产评估 结果已经国务院国资委核准.

2、2015年1月9日,国务院国资委出具国资产权〔2015〕22号《关于中国电 力建设股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》 ,原则同意公司本次 重大资产重组及配套融资的总体方案.

3、2015年5月25日,本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕 983号《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力建设集团有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本次交易.

(三)本次发行情况 本次发行股票种类为人民币普通股(A股) ,每股面值为人民币1元.发行对 象为电建集团,发行数量为4,154,633,484股,发行价格为3.53元/股.电建集团以 其拥有的中国水电顾问集团有限公司等8家标的公司100%股权认购.公司本次向 电建集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让.

(四)募集资金验资和股份登记情况 本次发行股份购买资产未募集资金,系电建集团以八家标的公司100%股权 认购公司本次发行的股份. 2015年6月9日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易的资产交 割及过户情况进行了验资, 并出具了 《验资报告》 (中天运[2015]验字第90015号) . 经中天运会计师事务所审验, 截至2015年6月9日止,中国电建已收到电建集团 以其所持有八家标的公司股权资本缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 4,154,633,484.00元 根据中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 , 2015年6月18日公司本次向电建集团发行股份购买资产的新增股份证券变更登记 手续办理完毕.

(五)承接债务情况 本次交易中,公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价25 亿元.根据公司与电建集团签署的《资产交割协议》 ,公司自交割日(2015年5 月31日)起全面承担公司根据《资产购买协议》及《补充协议》需承接债务的本 息偿还义务,双方将根据《资产购买协议》 、 《补充协议》及《资产交割协议》的 约定进行相关债务的后续履行或转移工作.

(六)资产过户情况 顾问集团100%股权、北京院100%股权、华东院100%股权、西北院100%股权、中南院100%股权、成都院100%股权、贵阳院100%股权和昆明院100%股权 由电建集团转让至公司的股东变更工商变更登记手续均已办理完成, 公司成为顾 问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院的唯一股 东,上述八家公司成为公司的全资子公司,标的资产已过户至公司名下.