PDF《北京三元食品股份有限公司》

(2)决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人;

(3)负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜,包括但不限于:制定、 授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件,包括但不限 于公司债券募集说明书、 保荐协议、 承销协议、 债券受托管理协议、 债券持有人会议规则、 上市协议、各种公告等,并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

(4)如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,除涉及法律法规 及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外, 可依据有关法律法规和公司章程的规 定、监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根 据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作;

(5)全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项;

(6)本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止.

11、偿债保障措施 本次公司债券发行后, 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券 本息的情况时, 同意公司至少采取如下措施, 并提请股东大会授权公司董事会办理与下述 措施相关的一切事宜: (1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离.

2013 年第一次临时股东大会会议资料

2013 年8月9日

512、本决议的有效期 本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起

24 个月. 以上议案,请股东大会逐项审议. 本方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施.

2013 年第一次临时股东大会会议资料

2013 年8月9日6北京三元食品股份有限公司 关于收购上海三元乳业有限公司 49%股权的议案 公司第三届董事会第三十五次会议同意公司设立上海三元乳业有限公司 (简称 上海 三元 ) ,从事公司产品在华东市场的经销工作.上海三元注册资本为

300 万元人民币, 其中:本公司以现金方式出资

153 万元人民币,占注册资本的 51%;

上海缘三实业有限公 司(简称 缘三公司 ,系上海三元的经营团队出资设立)以现金方式出资

147 万元人民 币,占注册资本的 49%.2013 年1月至

5 月,上海三元净利润-871.83 万元,营业收入 20,346.45 万元;

截至

2013 年5月31 日,上海三元总资产 1,382.87 万元,净资产 -10,598.94 万元.根据北京方信资产评估有限公司以

2013 年5月31 日为评估基准日出 具的方(评)报字第

2013032 号报告,上海三元评估值为-10,526.44 万元.本次评估以持 续使用和公开市场为前提,根据评估目的、价值类型和评估对象,采用资产基础法和收益 折现法进行了评估工作,并最终以资产基础法评估结果作为最终评估结果. 华东市场系公司新开发区域,市场投入较大,成本费用相对较高;

同时,市场竞争激 烈,竞争对手区域化优势明显,对公司产品销售价格及销售量的提升造成较大压力,因此 上海三元目前仍处于亏损状态. 但在上海三元经营团队的努力下, 公司在华东市场的品牌 知名度、市场占有率有较大提升;

且上海三元经营团队运用了自身的人力资源、营销经验 及渠道等方面的优势,为公司未来华东市场液态奶业务快速、稳定增长奠定了一定基础. 因此,基于公司长远发展的考虑,公司拟以