PDF《上海艾耐基科技份有限公司 关于挂牌申请文件的第一次反馈意...》

? 1?/?22? ? 上海艾耐基科技份有限公司 关于挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司《关于上海艾耐基科技股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见》的内容要求,上海艾耐基科技股份有限公司(以下 简称 本公司 、 艾耐基 、 公司 )配合主办券商光大证券股份有 限公司(以下简称 主办券商 ) 、德恒(上海)律师事务所(以下简 称 律师 ) 、 大信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 ) 对反馈意见进行逐条核查与落实,并对《公开转让说明书》等文件进 行相应修改或补充披露,与上述中介机构共同完成《上海艾耐基科技 股份有限公司关于挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》 ,具体如 下:

一、公司特殊问题?

1、请公司披露:报告期初至反馈回复期间,公司是否存在控股 股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明 资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、 决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规 范情况.

请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符 合挂牌条件发表明确意见. 回复: (1)请公司披露:报告期初至反馈回复期间,公司是否存在控 ? 2?/?22? ? 股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说 明资金占用情况, 包括且不限于占用主体、 发生的时间与次数、 金额、 决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规 范情况. 公司在《公开转让说明书》 (反馈稿)之

第三节 公司治理 之

六、资金占用、关联担保情况 中修改及补充披露如下:

(一)持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况

1、报告期内资金占用情况 报告期内,公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形如 下: 单位: 元 关联方 款项性质

2016 年5月31 日2015 年12 月31 日2014 年12 月31 日 上海同升管理合伙 企业(有限合伙) 股东欠款 258,162.53 刘新续 股东欠款 3,325,000.00 刘新昌 股东欠款 175,000.00 合计258,162.53 3,500,000.00 报告期内,公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的形成及 归还过程如下: 单位: 元 关联方

2016 年1-5 月 性质 期初余额 拆出金额 归还金额 期末余额 上海同升管理合伙 企业(有限合伙) 房租垫付款 258,162.53 258,162.53 关联方

2015 年度 性质 期初余额 拆出金额 归还金额 期末余额 上海同升管理合伙 企业(有限合伙) 房租垫付款 276,162.53 18,000.00 258,162.53 关联方

2015 年度 性质 期初余额 拆出金额 归还金额 期末余额 刘新续 出资欠款 3,325,000.00 3,325,000.00 刘新昌 出资欠款 175,000.00 175,000.00 股东上海同升归还上述借款资金时并未支付相应的利息或资金占用费.虽 然相关股东并未支付资金占用费,但占用资金已经全额归还至公司.占用资金 ? 3?/?22? ? 归还前,公司能够利用自有资金正常开展业务;

占用资金归还后,公司现金流 相对充足,能够满足公司项目开展、业务开拓等各项业务发展需求.

2012 年5月,股东刘新续和刘新昌以 热泵热水机制热水及冷水技术 ? 知 识产权作价

350 万元出资,其中刘新续和刘新昌分别出资 3,325,000.00 元和 175,000.00 元,因该知识产权预计无法给公司带来相关经济利益流入,故形成