PDF《上海艾耐基科技份有限公司 关于挂牌申请文件的第一次反馈意...》

2014 年末股东刘新续和刘新昌分别存在 3,325,000.00 元和 175,000.00 元的出 资欠款,2015 年11 月股东已减少注册资本

350 万元(知识产权出资)消除了上 述欠款.

2、报告期后资金占用情况 报告期后至本公开转让说明书签署日,公司不存在其他控股股东、实际控 制人及关联方占用公司资金的情形. 截至

2016 年9月13 日,关联方已将上述资金拆借款全部归还公司.除本 公开转让说明书已披露情形外,报告期初至本公开转让说明书签署日,公司不 存在其他控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的情形.

3、资金占用决策程序 以上关联方占用公司资金的行为发生在有限公司阶段,有限公司阶段公司 治理机制尚未健全,并未履行关联交易决策程序,公司在有限公司阶段有关关 联交易的决策程序上存在一定的瑕疵.

2016 年8月15 日,艾耐基股份召开

2016 年第二次股东大会,审议并通过 《关于公司报告期内关联交易公允性的议案》 ,全体股东对上述资金占用情况进 行审核,对有限责任公司时期的关联交易(包括关联资金占用事项)进行了追 认.

4、资金占用的规范情况及相关承诺 (1)针对上述资金占用情况,关联方上海同升向公司出具《关于资金占用 的说明及承诺函》 ,说明并承诺:本合伙企业占用公司的资金已经全部结清,双 方不存在因该资金占用情形而产生任何未结债权债务或者其他纠纷,不存在损 害公司利益的情形.如果前述说明与事实不符,导致公司利益受损的,其愿意 承担因此而给公司造成的全部经济损失. (2)为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、 资产的行为,股份公司设立后,公司依法建立了《股东大会议事规则》 、 《董事 ? 4?/?22? ? 会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《关联交易决策制度》等制度,从制度层面 对控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的行为进 行了规范和限制. 同时, 《公司章程》 第四十条、 七十六条等规定了关联交易的公允决策程序, 以切实保护公司及全体股东的利益.同时,公司还制定的《关联交易决策制度》 进一步明确规定关联交易公允决策的程序,建立了完善的关联交易内控制度. 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事以及高级管 理人员出具了《关于不以任何方式占用公司资金的承诺》 ,承诺: 本人/本单位 及本人/本单位控制下的关联单位自本承诺出具之日起,将不以代垫费用或其他 支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用股份公司资金,且将严格遵 守《公司法》 、 《公司章程》 、 《关联交易决策制度》等法规、制度的有关规定, 避免与公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为 . 股份公司相应制度建立、相关主体出具有关承诺后,截至本公开转让说明 书签署日,未发生新的资金占用情况,也不存在其他违反相关制度、承诺的情 况.

(二)为持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 截至本公开转让说明书签署日,公司不存在为持股 5%以上的股东、实际控 制人及其控制的其他企业担保的情况.

(三)公司采取的减少或避免关联交易的措施 公司制定完善了公司治理与内部控制制度,明确了关联交易的决策程序和 股东大会、董事会对关联交易决策权限的划分.同时,公司《关联交易管理制 度》还规定了关联方及关联交易的认定,从制度层面减少和规范关联交易,对 其他股东利益进行保护. 公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范关联交易 的承诺书》 :