PDF《上海艾耐基科技份有限公司 关于挂牌申请文件的第一次反馈意...》

1、将采取措施尽量避免与公司发生关联交易.对于无法避免的 必要的关联交易,将按照 等价有偿、平等互利 的市场原则,依法与公司签 订关联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格;

2、按相关 规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法 定程序和信息披露义务;

3、保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权 ? 5?/?22? ? 益.

4、若违反上述承诺,本人将承担由此引起的法律责任和后果. (2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否 符合挂牌条件发表明确意见. 针对报告期内及期后公司控股股东、 实际控制人及关联方资金占 用的情况,主办券商、律师、会计师履行了以下核查程序: ①检查报告期初至申报审查期间公司与控股股东、 实际控制人及 其关联方之间的资金往来情况,核实是否存在控股股东、实际控制人 及其关联方占用公司的情形;

②对公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员进 行了访谈,并获取公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的往 来交易记录,检查至相应的原始凭证,以核实关联往来的真实性及决 策程序的完备性;

③核查了公司的关联方范围,查看了公司其他应收账款、其他应 付账款、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款在内的往来账明 细;

④检查公司与关联方资金往来的决策程序、 决策文件及相关文件, 关联交易制度等;

⑤获取银行对账单,检查至公司与控股股东、实际控制人及其关 联方之间的往来交易账面记录, 以核实所有的关联往来是否均已得到 记录,相关的审批手续是否齐全. ⑥取得了关联方上海同升出具的《关于资金占用的说明及承诺 函》 , 取得了公司控股股东、 实际控制人、 持股 5%以上的股东、 董事、 监事以及高级管理人员出具的 《关于不以任何方式占用公司资金的承 诺》 . 经主办券商、律师、会计师核查后认为,公司在有限公司阶段, ? 6?/?22? ? 虽然存在单笔资金占用未履行有关审议程序以及约定收取相应的资 金占用费用的情形,存在一定的瑕疵.但公司与关联方资金占有已经 清理完毕,且公司采取了切实可行的规范措施规范关联方资金往来, 相应资金占用情况未损害公司业务的正常开展, 未对公司造成重大不 利影响. 公司报告期内发生的关联方资金占用已于公司向全国中小企业 股份转让系统报送申请材料之日前全部归还, 且公司已对资金占用行 为进行规范.除已披露外,报告期初至本反馈回复之日,公司不存在 控股股东、 实际控制人及关联方占用公司资金的情形, 公司治理规范. 公司情况符合 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引(试行) 》第三条第三款 公司报告期内不应存在股东包括控 股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情 形.如有,应在申请挂牌前予以归还或规范. 的规定. 综上所述,主办券商、律师及会计师认为公司历史上存在的资金 占用情况不会对本次挂牌造成实质性障碍,公司符合挂牌条件.

2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报 后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、 被执行联合惩戒的情 形,若存在的,请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范 情况.请主办券商、律师核查前述事项,并说明核查方式,就公司是 否符合挂牌条件发表明确意见. 回复: 截至本反馈回复之日, 公司、 控股子公司以及公司的法定代表人、 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至 ? 7?/?22? ? 申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、 被执行联合惩戒的 情形. 主办券商及律师查询了中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/) 、 全国法院被执行人信息查询系统 (http://zhixing.court.gov.cn/search/) 、 证券期货市场失信记录 查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/) 、信用中国 (http://www.creditchina.gov.cn/) ,未发现艾耐基股份及其控股 子公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员存在被列入失信被执行人名单的情形. 上海市杨浦区市场监督管理局、社会保险事业管理中心、公积金 管理中心、 税务局已出具 《合法合规证明》 , 公安机关已对公司股东、 董事、监事、高级管理人员出具《无犯罪记录证明》 ,中国人民银行 征信中心已出具《信用报告》 ,上述文件均表明艾耐基股份股东、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联 合惩戒的情形. 艾耐基股份及其控股子公司、法定代表人、控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员已经出具《承诺函》 :承诺不存在被 列入失信被执行人名单的情形,若存在上述情形,其个人愿意承担由 此给公司造成的一切损失. 综上所述,主办券商及律师认为,截至本反馈回复之日,艾耐基 股份及其控股子公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩 戒的情形,公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行)》等规定的相关挂牌条件. ? 8?/?22? ?