PDF《浙江众合科技股份有限公司》

若目标公司盈 利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润 (以扣除非 经常性损益前后孰低为准) 未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净 利润的, 补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净 利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不足承诺的当期期末累计归属于母公 司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿. 前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众 合科技的股份数量,股份补偿数量不足以补偿的,剩余部分由唐新亮、文建红、 骏琪投资以现金补偿. 在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后, 每年计算一次股份补偿数, 由众合科技以

1 元的价格进行回购. 盈利承诺期内第

一、二年每年度补偿股份数按照如下方式计算: 当年应补偿股份数=(目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有 者的净利润数*90%-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的 净利润数)/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数 *购买标的资产所发行的全部股份数―已补偿股份数. 盈利承诺期内第三年度补偿股份数按照如下方式计算: 当年应补偿股份数=(目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有 者的净利润数-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润 数)/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数*购买 标的资产所发行的全部股份数―已补偿股份数. 在逐年计算应补偿股份时,按照上述公式计算的当期补偿股份小于

0 时,按3/60取值,即已经补偿的股份不冲回. 若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的, 则补偿义务人应补偿的 股份数量相应调整为:当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿股份数*(1+ 转增或送股比例). 若公司在盈利补偿期间实施现金分红的, 现金分红部分补偿义务人应作相应 返还,计算公式:返还金额=每股已分配现金股利*当年应补偿股份数. 唐新亮、文建红、骏琪投资承诺,如补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众 合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时, 其将在补偿 义务发生之日起

10 日内,以现金方式补足差额,应补偿的现金金额=盈利补偿期 间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数*1/2-盈利补偿期间内 目标公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润总数. 计算应补偿的现金金额 小于

0 时,按0取值.

4、减值测试 各方同意,在盈利承诺期届满时,公司应对购买标的资产相应股权进行减值 测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见. 若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额>

(盈利承诺期内补偿义务人 已补偿股份数额*新股发行价格+已补偿现金数额),则唐新亮、文建红、骏琪 投资应向公司进行现金补偿.张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂不承担该 部分补偿义务. 盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价 格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、 接 受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数. 补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算: 减值补偿的现金数额=标的资产对应股权减值额- (盈利承诺期内补偿义务 人已补偿股份数额*新股发行价格+已补偿现金数额).